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北与燕人战，覆三军，得二将。然而以其余兵南面举五千乘之大宋，而包十二诸侯。此其君欲得，其民力竭，恶足取乎？且臣闻之，数战则民劳，久师则兵敝矣。”燕王曰：“吾闻齐有清济、浊河可以为固，长城、钜防足以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时不与，虽有清济、浊河，恶足以为固！民力罢敝，虽有长城、钜防，恶足以为塞！且异日济西不师，所以备赵也；河北不师，所以备燕也。今济西河北尽已役矣，封内敝矣。夫骄君必好利，而亡国之臣必贪于财。王诚能无羞从子母弟以为质，宝珠玉帛以事左右，彼将有德燕而轻亡宋，则齐可亡已。”燕王曰：“吾终以子受命于天矣。”燕乃使一子质于齐。而苏厉因燕质子而求见齐王。齐王怨苏秦，欲囚苏厉。燕质子为谢，已遂委质为齐臣。
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燕相子之与苏代婚，而欲得燕权，乃使苏代侍质子于齐。齐使代报燕，燕王哙问曰：“齐王其霸乎？”曰：“不能。”曰：“何也？”曰：“不信其臣。”于是燕王专任子之，已而让位，燕大乱。齐伐燕，杀王哙、子之。燕立昭王，而苏代、苏厉遂不敢入燕，皆终归齐，齐善待之。
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苏代过魏，魏为燕执代。齐使人谓魏王曰：“齐请以宋地封泾阳君，秦必不受。秦非不利有齐而得宋地也，不信齐王与苏子也。今齐魏不和如此其甚，则齐不欺秦。秦信齐，齐秦合，泾阳君有宋地，非魏之利也。故王不如东苏子，秦必疑齐而不信苏子矣。齐秦不合，天下无变，伐齐之形成矣。”于是出苏代。代之宋，宋善待之。
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齐伐宋，宋急，苏代乃遗燕昭王书曰：
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“夫列在万乘而寄质于齐，名卑而权轻；奉万乘助齐伐宋，民劳而实费；夫破宋，残楚淮北，肥大齐，仇强而国害：此三者皆国之大败也。然且王行之者，将以取信于齐也。齐加不信于王，而忌燕愈甚，是王之计过矣。夫以宋加之淮北，强万乘之国也，而齐并之，是益一齐也。北夷方七百里，加之以鲁、卫，强万乘之国也，而齐并之，是益二齐也。夫一齐之强，燕犹狼顾而不能支，今以三齐临燕，其祸必大矣。虽然，智者举事，因祸为福，转败为功。齐紫，败素也，而贾十倍；越王句践栖于会稽，复残强吴而霸天下。此皆因祸为福，转败为功者也。
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“今王若欲因祸为福，转败为功，则莫若挑霸齐而尊之，使使盟于周室，焚秦符，曰‘其大上计，破秦；其次，必长宾之’。秦挟宾以待破，秦王必患之。秦五世伐诸侯，今为齐下，秦王之志苟得穷齐，不惮以国为功。然则王何不使辩士以此言说秦王曰：‘燕、赵破宋肥齐，尊之为之下者，燕、赵非利之也。燕、赵不利而势为之者，以不信秦王也。然则王何不使可信者接收燕、赵，令泾阳君、高陵君先于燕、赵？秦有变，因以为质，则燕、赵信秦。秦为西帝，燕为北帝，赵为中帝，立三帝以令于天下。韩、魏不听则秦伐之，齐不听则燕、赵伐之，天下孰敢不听？天下服听，因驱韩、魏以伐齐，曰“必反宋地，归楚淮北”。反宋地，归楚淮北，燕、赵之所利也；并立三帝，燕、赵之所愿也。夫实得所利，尊得所愿，燕、赵弃齐如脱躧矣。今不收燕、赵，齐霸必成。诸侯赞齐而王不从，是国伐也；诸侯赞齐而王从之，是名卑也。今收燕、赵，国安而名尊；不收燕、赵，国危而名卑。夫去尊安而取危卑，智者不为也。’秦王闻若说，必若刺心然。则王何不使辩士以此若言说秦？秦必取，齐必伐矣。夫取秦，厚交也；伐齐，正利也。尊厚交，务正利，圣王之事也。”
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燕昭王善其书，曰：“先人尝有德苏氏，子之之乱而苏氏去燕。燕欲报仇于齐，非苏氏莫可。”乃召苏代，复善待之，与谋伐齐。竟破齐，湣王出走。
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久之，秦召燕王，燕王欲往，苏代约燕王曰：“楚得枳而国亡，齐得宋而国亡，齐、楚不得以有枳、宋而事秦者，何也？则有功者，秦之深仇也。秦取天下，非行义也，暴也。秦之行暴，正告天下。
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“告楚曰：‘蜀地之甲，乘船浮于汶，乘夏水而下江，五日而至郢。汉中之甲，乘船出于巴，乘夏水而下汉，四日而至五渚。寡人积甲宛东下随，智者不及谋，勇土不及怒，寡人如射隼矣。王乃欲待天下之攻函谷，不亦远乎！’楚王为是故，十七年事秦。
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“秦正告韩曰：‘我起乎少曲，一日而断大行。我起乎宜阳而触平阳，二日而莫不尽摇。我离两周而触郑，五日而国举。’韩氏以为然，故事秦。
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“秦正告魏曰：‘我举安邑，塞女戟，韩氏太原卷。我下轵，道南阳，封冀，包两周。乘夏水，浮轻舟，强弩在前，锬戈在后，决荥口，魏无大梁；决白马之口，魏无外黄、济阳；决宿胥之口，魏无虚、顿丘。陆攻则击河内，水攻则灭大梁。’魏氏以为然，故事秦。
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“秦欲攻安邑，恐齐救之，则以宋委于齐。曰：‘宋王无道，为木人以寡人，射其面。寡人地绝兵远，不能攻也。王苟能破宋有之，寡人如自得之。’已得安邑，塞女戟，因以破宋为齐罪。
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“秦欲攻韩，恐天下救之，则以齐委于天下。曰：‘齐王四与寡人约，四欺寡人，必率天下以攻寡人者三。有齐无秦，有秦无齐，必伐之，必亡之。’已得宜阳、少曲，致蔺、石，因以破齐为天下罪。
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“秦欲攻魏重楚，则以南阳委于楚。曰：‘寡人固与韩且绝矣。残均陵，塞鄳阸，苟利于楚，寡人如自有之。’魏弃与国而合于秦，因以塞鄳阸为楚罪。
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“兵困于林中，重燕、赵，以胶东委于燕，以济西委于赵。已得讲于魏，至公子延，因犀首属行而攻赵。
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“兵伤于谯石，而遇败于阳马，而重魏，则以叶、蔡委于魏。已得讲于赵，则劫魏，魏不为割。困则使太后弟穰侯为和，嬴则兼欺舅与母。
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“适燕者曰‘以胶东’，适赵者曰‘以济西’，适魏者曰‘以叶、蔡’，适楚者曰‘以塞鄳阸’，适齐者曰‘以宋’，此必令言如循环，用兵如刺蜚，母不能制，舅不能约。龙贾之战，岸门之战，封陵之战，高商之战，赵庄之战，秦之所杀三晋之民数百万，今其生者皆死秦之孤也。西河之外，上雒之地，三川晋国之祸，三晋之半，秦祸如此其大也。而燕、赵之秦者，皆以争事秦说其主，此臣之所大患也。”
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燕昭王不行。苏代复重于燕。
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燕使约诸侯从亲如苏秦时，或从或不，而天下由此宗苏氏之从约。代、厉皆以寿死，名显诸侯。
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太史公曰：苏秦兄弟三人，皆游说诸侯以显名，其术长于权变。而苏秦被反间以死，天下共笑之，讳学其术。然世言苏秦多异，异时事有类之者皆附之苏秦。夫苏秦起闾阎，连六国从亲，此其智有过人者。吾故列其行事，次其时序，毋令独蒙恶声焉。
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苏秦是东周洛阳人，他曾向东到齐国拜师求学，师从鬼谷子先生。
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他在外游历多年，弄得穷困潦倒，狼狈地回到家里。兄嫂、弟妹、妻妾都私下讥笑他，说：“按照周人的习惯，大家都经营自己的产业，努力从事工商，追求那十分之二的盈利为事业。如今你丢掉本行却以搬弄口舌为职业，穷困潦倒，不也应该吗？”苏秦听了这些话，感到很惭愧，暗自伤心，就闭门不出，把自己的藏书又都读了一遍，说：“一个读书人本来已经接受了书本知识，可又不能凭借它获得荣华富贵，即使读书再多，又有什么用呢？”这时他得到一本周书《阴符》，伏案攻读，用了一整年的工夫，从中悟出了许多揣摩人心理的诀窍。他激动地说：“凭这些就足以游说当代的国君了。”他求见并游说周显王。可是显王周围的臣子一向熟悉苏秦，都瞧不起他，而周显王也不相信他。
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于是他向西到了秦国。正值秦孝公去世，他游说惠王说：“秦是个四面山关险固的国家，有华山倚靠，有渭水流贯，东有关河，西有汉中，南有巴蜀，北有代马，这真是个天府之国啊。凭着秦国众多的百姓和士兵，严格的军事训练，足以用来吞并天下，建立帝王的事业来统治全国。”秦惠王说：“就像鸟儿的羽毛还没长丰满，不可能凌空飞翔一样，我的国家还没走上正轨，谈不上兼并天下。”秦国刚处死商鞅，痛恨游说的人，因而没有任用苏秦。
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于是，他向东去了赵国。赵肃侯让自己的弟弟出任国相，称奉阳君。奉阳君不喜欢苏秦。苏秦又离开到了燕国游说，等了一年多才被燕王召见。他对燕文侯说：“燕国东有朝鲜、辽东，北有林胡、楼烦，西有云中、九原，南有嘑沱、易水，国土纵横两千多里，军队几十万人，战车六百辆，战马六千匹，储存的粮食足够用好几年。南有碣石、雁门的肥沃土地，北有红枣和板栗的收益，百姓即使不耕作，光靠枣和栗子也能过活了。这就是所说的天然府库啊！
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“能够安居乐业没有战事，看不到军队覆灭、将领被杀的情景，没有哪个国家比得上燕国。大王知道出现这种局面的原因吗？燕国不被敌人侵犯，没有卷入战争的漩涡，是因为赵国在燕国的南面遮蔽着。秦国和赵国发动五次战争，秦国胜了两次而赵国胜了三次。两国相互攻杀而彼此困顿，而大王可以凭借完整无损的燕国，在后边牵制着他们。这就是燕国不受敌人侵犯的原因。况且秦国攻打燕国，要越过云中、九原，穿过代郡和上谷，跋涉几千里，即使攻克了燕国的城池，估计秦国也根本无法长期守护。秦国不能侵害燕的道理很明显了。如今赵国要攻打燕国，发出号令，不到十天，几十万大军就可以挺进东垣，再渡过嘑沱河，涉过易水，用不了四五天的时间，就可以到达燕国的都城。所以说秦国攻打燕国，是在千里以外作战；赵国攻打燕国，是在百里以内作战。不担心百里以内的祸患，而注重千里之外的战事，再没有比这更错误的策略了。因此希望大王与赵国合纵亲善，把各国联成一体，那么燕国一定不会有什么可忧虑的了。”
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