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秦武王元年，群臣日夜恶张仪未已，而齐让又至。张仪惧诛，乃因谓秦武王曰：“仪有愚计，愿效之。”王曰：“奈何？”对曰：“为秦社稷计者，东方有大变，然后王可以多割得地也。今闻齐王甚憎仪，仪之所在，必兴师伐之。故仪愿乞其不肖之身之梁，齐必兴师而伐梁。梁齐之兵连于城下而不能相去，王以其间伐韩，入三川，出兵函谷而毋伐，以临周，祭器必出。挟天子，按图籍，此王业也。”秦王以为然，乃具革车三十乘，入仪之梁。齐果兴师伐之。梁哀王恐。张仪曰：“王勿患也，请令罢齐兵。”乃使其舍人冯喜之楚，借使之齐，谓齐王曰：“王甚憎张仪，虽然，亦厚矣，王之托仪于秦也！”齐王曰：“寡人憎仪，仪之所在，必兴师伐之，何以托仪？”对曰：“是乃王之托仪也。夫仪之出也，固与秦王约曰：‘为王计者，东方有大变，然后王可以多割得地。今齐王甚憎仪，仪之所在，必兴师伐之。故仪愿乞其不肖之身之梁，齐必兴师伐之。齐梁之兵连于城下而不能相去，王以其间伐韩，入三川，出兵函谷而无伐，以临周，祭器必出。挟天子，案图籍，此王业也。’秦王以为然，故具革车三十乘而入之梁也。今仪入梁，王果伐之，是王内罢国而外伐与国，广邻敌以内自临，而信仪于秦王也。此臣之所谓‘托仪’也。”齐王曰：“善。”乃使解兵。
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张仪相魏一岁，卒于魏也。
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陈轸者，游说之士。与张仪俱事秦惠王，皆贵重，争宠。张仪恶陈轸于秦王曰：“轸重币，轻使秦楚之间，将为国交也。今楚不加善于秦而善轸者，轸自为厚而为王薄也。且轸欲去秦而之楚，王胡不听乎？”王谓陈轸曰：“吾闻子欲去秦之楚，有之乎？”轸曰：“然。”王曰：“仪之言果信矣。”轸曰：“非独仪知之也，行道之士尽知之矣。昔子胥忠于其君而天下争以为臣，曾参孝于其亲而天下愿以为子。故卖仆妾不出闾巷而售者，良仆妾也；出妇嫁于乡曲者，良妇也。今轸不忠其君，楚亦何以轸为忠乎？忠且见弃，轸不之楚何归乎？”王以其言为然，遂善待之。
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居秦期年，秦惠王终相张仪，而陈轸奔楚。楚未之重也，而使陈轸使于秦。过梁，欲见犀首。犀首谢弗见。轸曰：“吾为事来，公不见轸，轸将行，不得待异日。”犀首见之。陈轸曰：“公何好饮也？”犀首曰：“无事也。”曰：“吾请令公厌事可乎？”曰：“奈何？”曰：“田需约诸侯从亲，楚王疑之，未信也。公谓于王曰：‘臣与燕、赵之王有故，数使人来，曰“无事何不相见”，愿谒行于王。’王虽许公，公请毋多车，以车三十乘，可陈之于庭，明言之燕、赵。”燕、赵客闻之，驰车告其王，使人迎犀首。楚王闻之大怒，曰：“田需与寡人约，而犀首之燕、赵，是欺我也。”怒而不听其事。齐闻犀首之北，使人以事委焉。犀首遂行，三国相事皆断于犀首。轸遂至秦。
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韩魏相攻，期年不解。秦惠王欲救之，问于左右。左右或曰救之便，或曰勿救便，惠王未能为之决。陈轸适至秦，惠王曰：“子去寡人之楚，亦思寡人不？”陈轸对曰：“王闻夫越人庄舄乎？”王曰：“不闻。”曰：“越人庄舄仕楚执圭，有顷而病。楚王曰：‘舄故越之鄙细人也，今仕楚执圭，贵富矣，亦思越不？’中谢对曰：‘凡人之思故，在其病也。彼思越则越声，不思越则楚声。’使人往听之，犹尚越声也。今臣虽弃逐之楚，岂能无秦声哉！”惠王曰：“善。今韩魏相攻，期年不解，或谓寡人救之便，或曰勿救便，寡人不能决，愿子为子主计之余，为寡人计之。”陈轸对曰：“亦尝有以夫卞庄子刺虎闻于王者乎？庄子欲刺虎，馆竖子止之，曰：‘两虎方且食牛，食甘必争，争则必斗，斗则大者伤，小者死，从伤而刺之，一举必有双虎之名。’卞庄子以为然，立须之。有顷，两虎果斗，大者伤，小者死。庄子从伤者而刺之，一举果有双虎之功。今韩魏相攻，期年不解，是必大国伤，小国亡，从伤而伐之，一举必有两实。此犹庄子刺虎之类也。臣主与王何异也。”惠王曰：“善。”卒弗救。大国果伤，小国亡，秦兴兵而伐，大克之。此陈轸之计也。
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犀首者，魏之阴晋人也，名衍，姓公孙氏。与张仪不善。
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张仪为秦之魏，魏王相张仪。犀首弗利，故令人谓韩公叔曰：“张仪已合秦魏矣，其言曰‘魏攻南阳，秦攻三川’。魏王所以贵张子者，欲得韩地也。且韩之南阳已举矣，子何不少委焉以为衍功，则秦魏之交可错矣。然则魏必图秦而弃仪，收韩而相衍。”公叔以为便，因委之犀首以为功。果相魏。张仪去。
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义渠君朝于魏。犀首闻张仪复相秦，害之。犀首乃谓义渠君曰：“道远不得复过，请谒事情。”曰：“中国无事，秦得烧掇焚杅君之国；有事，秦将轻使重币事君之国。”其后五国伐秦。会陈轸谓秦王曰：“义渠君者，蛮夷之贤君也，不如赂之以抚其志。”秦王曰：“善。”乃以文绣千纯，妇女百人遗义渠君。义渠君致群臣而谋曰：“此公孙衍所谓邪？”乃起兵袭秦，大败秦人李伯之下。
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张仪已卒之后，犀首入相秦。尝佩五国之相印，为约长。
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太史公曰：三晋多权变之士，夫言从衡强秦者大抵皆三晋之人也。夫张仪之行事甚于苏秦，然世恶苏秦者，以其先死，而仪振暴其短以扶其说，成其衡道。要之，此两人真倾危之士哉！
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张仪是魏国人。当初曾经和苏秦一起侍奉鬼谷子先生学习游说之术，苏秦自认为才学比不上张仪。
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张仪学业完成后便去游说诸侯。他曾陪着楚相喝酒，席间，楚相丢失了一块玉璧，门客们怀疑张仪，说：“张仪家里穷，又没有好的品德，一定是他偷了相国的玉璧。”于是，众人一起抓住张仪，打了他几百竹板。张仪不承认，只好释放了他。他的妻子又悲又恨地说：“唉！你如果不读书不游说，又怎么能受到这样的屈辱呢？”张仪对妻子说：“你看看我的舌头还在吗？”妻子笑着说：“舌头还在呀。”张仪说：“这就够了。”
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那时苏秦已经说服了赵王，可以去与各国缔结合纵盟约，但他又害怕秦国趁机攻打各诸侯国，使合盟还没缔结就遭到破坏。考虑到没有合适的人可以派到秦国，苏秦于是派人去悄悄劝说张仪：“您当初和苏秦感情很好，现在他已经当权，你何不到他那里去，以求实现你的理想呢？”于是张仪前往赵国，呈上名帖求见苏秦。苏秦就告诫门下的人不替张仪通报，又设法让他几天不能离开。这时苏秦才接见了他。让他坐在堂下，拿仆人、侍女所吃的饭食给他吃，还多次责备他说：“凭着你的才能，竟弄得受困受辱到这种地步。难道我不能推荐你让你富贵吗？只是你不值得收留啊。”苏秦拒绝了张仪并打发他离开了。张仪来投奔苏秦，自己认为都是老朋友了，想求得帮助，反而受到侮辱，十分生气，又考虑到诸侯中没有谁值得侍奉，只有秦国能侵扰赵国，于是到了秦国。
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苏秦在张仪离去后告诉门客说：“张仪是天下最有才能的人，我恐怕比不上他呀。如今，幸亏我比他先受重用，而能够掌握秦国大权的，只有张仪。但是他贫穷，没有进身的资本。我担心他满足于小的利益而不能成就大的功业，所以把他召来羞辱他，来激发他的意志，你替我暗中帮助他。”苏秦禀明赵王，发给他金钱、财物和车马，派人暗中跟随着张仪，与张仪同住一个客栈，逐渐地接近他，还以车马金钱奉送他，凡是他需要的，都供给他，却不说明谁给的。于是张仪得以见到秦惠王。秦惠王用张仪为客卿，和他策划攻打诸侯的计划。
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苏秦的门客于是向张仪告辞，张仪说：“依靠您鼎力相助，我才得以显贵，正要报答您的恩德，为什么要走呢？”门客说：“我并不了解您，真正了解您的是苏先生。苏先生担心秦国攻打赵国，破坏合纵联盟，认为非您不能掌握秦国大权，所以激怒先生，派我暗中供您钱财，这都是苏先生谋划的策略。现在您已经被重用，请允许我回去复命吧！”张仪说：“唉呀，这些权谋本来都是我研习过的范围而我竟未能发现，我不如苏先生高明啊！况且我刚刚被任用，又怎么能图谋攻打赵国呢？请你为我答谢苏先生，只要苏先生当权，我又敢说什么呢？再说苏先生在，我如何能和他作对呢？”张仪出任秦国宰相以后，写信警告楚相说：“当初我陪着你喝酒，我并没偷你的玉璧，你鞭打我。你要好好地守护住你的国家，我现在倒考虑要偷你的城池了！”
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苴国和蜀国相互攻打，分别向秦国告急。秦惠王要出动军队讨伐蜀国，认为蜀道险要狭窄难以到达，而韩国又正好借机侵犯秦国。秦惠王便想先攻打韩国，然后再讨伐蜀国，却又担心有所不利；想先攻打蜀国，又恐怕韩国趁着秦军久战疲惫之机来偷袭，犹豫不能决断。司马错和张仪在惠王面前争论不休，司马错想讨伐蜀国，张仪说：“不如先攻打韩国。”惠王说：“请让我听听你们的理由。”
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张仪说：“亲近魏国，结好楚国，出兵三川，堵绝什谷的隘口，挡住屯留的要道。这样，魏国到南阳的通道断绝，让楚兵直逼南郑，秦军进击新城和宜阳，兵临西周和东周郊野，讨伐周王的罪恶，再攻占楚、魏的土地。周王自知局势无法挽救，一定会献出九鼎宝器。秦国占有了九鼎之宝，依照地图和户籍，就可以挟制周天子而向天下发号施令，天下没有谁敢不听从，这正是称王天下的大业啊！如今蜀国不过是西方偏远的国家，像戎狄一样的落后民族，为攻伐它搞得我们疲军劳民，也不足以成就威名，夺取了他们的土地也得不到实际利益。我听说追求名位的人要到朝廷去，追求利益的人要到市场去。如今，三川、周室，如同朝廷和市场，大王您不到朝廷和集市上去争夺，反而到戎狄一类的落后地区去争夺，这距离称王大业太遥远了吧。”
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司马错说：“不是这样的。我听说，想使国家富强的人，一定要开疆拓土；想使军队强大的人，一定要使百姓富足；想要统一天下的人，一定要努力推行德政。这三种条件具备了，王业也就随之而来了。如今，大王的领土狭小而百姓贫穷，所以我希望大王先做些容易办到的事情。蜀国，是西方偏僻的国家，却是戎狄的首领，像桀、纣那样横暴无道。出动秦国强大的军队去攻打它，就好像用豺狼去驱赶着群羊。占领了它的土地就可以扩大秦国的疆域，夺取了它的财富就可以使百姓富足、整治军队。用不着损兵折将，他们就已经屈服了。攻克一个蜀国，天下人不会认为我们残暴；把西方的全部财富取尽，天下人不会认为我们贪婪。我们这一出动军队，使得声望、实利都有增益，而且又能得到禁暴止乱的美名。如今去攻打韩国，劫持天子，是恶名声，未必就能得到好处，还要担负不义的恶名，而攻打的又是天下人所不希望破灭的国家，这是危险的。请大王允许我陈述其中的理由：周王，是天下共有的宗主；齐国，是韩国的盟国。周王自知要失去九鼎，韩国自知将失去三川，这势必会让二国通力合谋，依靠齐、赵两国的力量，求得与楚国、魏国和解。如果周把宝鼎给楚国，韩将土地给魏国，大王是阻止不了的。这就是我所说的危险。所以不如攻打蜀国，更为稳妥。”
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惠王说：“好，我就听您的。” 终于出兵攻蜀。当年十月攻占了蜀国。于是平定了蜀国的暴乱，降低了蜀王的爵位，改称为“侯”，派遣陈庄出任宰相。蜀国归属秦国后，秦国因此更加强大富裕，更加轻视其他诸侯了。
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惠王十年，派公子华和张仪包围了魏国的蒲阳，降服了它。张仪趁机劝说秦王把它交还魏国，并派公子繇到魏国去做人质。张仪又趁机劝说魏王道：“秦国对待魏国如此仁厚，魏国不能够没有礼物相报。”魏国因此就把上郡、少梁献给了秦国，以答谢秦惠王。惠王就任用张仪为国相，并将少梁改名为夏阳。
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张仪出任秦相四年，拥戴秦惠王为王。过了一年，张仪为秦将，率兵夺取了陕邑，同时在上郡构筑了城塞。
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此后二年，秦王派张仪到啮桑与齐、楚的相国盟会。他从东边回国后，被免去国相的职务，为了秦国他出任了魏国的国相，打算让魏国先臣服秦国，而使得其他诸侯国效仿魏国。魏王不肯接受张仪的建议。秦王因此大怒，立刻发兵攻克了魏国的曲沃、平周，暗中给张仪更为丰厚的待遇。张仪觉得很惭愧，感到没有什么可以回报秦王。他留任魏相四年后魏襄侯去世，哀王即位。张仪又劝说哀王，哀王也不听从。于是，张仪暗中让秦国攻打魏国。魏国和秦国交战，失败了。
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第二年，齐兵又来攻打，并在观津打败了魏国。秦国想再次攻打魏国，首先打败了韩国申差率领的军队，杀死了八万官兵，诸侯都为之震惊害怕。张仪再次游说魏王说：“魏国土地纵横不到一千里，士兵超不过三十万。四周地势平坦，各诸侯和魏之间都有道路相通，没有名山大川的隔绝。从新郑到大梁只有二百多里，战车和步兵奔跑，不用花费大力就到了。魏国的南边和楚国交界，西边和韩国接境，北边和赵国交界，东边和齐国交界，士兵驻守四面边疆，光是防守边塞堡垒的人就不少于十万。魏国的地势，本来就是战场。如魏国在南与楚国交好而不与齐国交好，那么齐国就会攻打你的东面；向东与齐国交好而不和赵国交好，那么赵国就会攻打你的北面；与韩国不合，那么韩国攻打你的西面；不亲附楚国，那么楚国就会攻打你的南面。这就是人们所说的四分五裂的道路啊。
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“况且诸侯们之所以合纵结盟，是为了凭靠它使国家安全、君王保持尊位、增强军力、壮大国威。如今，那些主张合纵的人，想使天下联合为一体，彼此结为兄弟，在洹水边上杀白马，歃血为盟，以坚定彼此信守盟约的信念。然而，即使是同一父母所生的亲兄弟，还有争夺钱财的事，您还想靠着虚情假意来维持苏秦的策略，那不能成功是很明显的了。
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“大王如果不依附秦，秦出兵攻打河外，占领卷地、衍地、燕地、酸枣，劫持卫国夺取阳晋，那么赵国就不能南下，赵国不能南下而魏国也就不能向北和赵呼应；魏国的军队不能北上，那么联络南北的交通就被断绝了。联络南北的道路断绝，那么大王的国家想不遭受危难，就办不到了。秦国使韩折服，接着攻打魏国，韩国害怕秦国，与秦国连为一体，那么魏国的灭亡可以快得连坐下来等待的时间都没有啊。这就是我为大王担心的啊。
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