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此后二年，秦王派张仪到啮桑与齐、楚的相国盟会。他从东边回国后，被免去国相的职务，为了秦国他出任了魏国的国相，打算让魏国先臣服秦国，而使得其他诸侯国效仿魏国。魏王不肯接受张仪的建议。秦王因此大怒，立刻发兵攻克了魏国的曲沃、平周，暗中给张仪更为丰厚的待遇。张仪觉得很惭愧，感到没有什么可以回报秦王。他留任魏相四年后魏襄侯去世，哀王即位。张仪又劝说哀王，哀王也不听从。于是，张仪暗中让秦国攻打魏国。魏国和秦国交战，失败了。
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第二年，齐兵又来攻打，并在观津打败了魏国。秦国想再次攻打魏国，首先打败了韩国申差率领的军队，杀死了八万官兵，诸侯都为之震惊害怕。张仪再次游说魏王说：“魏国土地纵横不到一千里，士兵超不过三十万。四周地势平坦，各诸侯和魏之间都有道路相通，没有名山大川的隔绝。从新郑到大梁只有二百多里，战车和步兵奔跑，不用花费大力就到了。魏国的南边和楚国交界，西边和韩国接境，北边和赵国交界，东边和齐国交界，士兵驻守四面边疆，光是防守边塞堡垒的人就不少于十万。魏国的地势，本来就是战场。如魏国在南与楚国交好而不与齐国交好，那么齐国就会攻打你的东面；向东与齐国交好而不和赵国交好，那么赵国就会攻打你的北面；与韩国不合，那么韩国攻打你的西面；不亲附楚国，那么楚国就会攻打你的南面。这就是人们所说的四分五裂的道路啊。
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“况且诸侯们之所以合纵结盟，是为了凭靠它使国家安全、君王保持尊位、增强军力、壮大国威。如今，那些主张合纵的人，想使天下联合为一体，彼此结为兄弟，在洹水边上杀白马，歃血为盟，以坚定彼此信守盟约的信念。然而，即使是同一父母所生的亲兄弟，还有争夺钱财的事，您还想靠着虚情假意来维持苏秦的策略，那不能成功是很明显的了。
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“大王如果不依附秦，秦出兵攻打河外，占领卷地、衍地、燕地、酸枣，劫持卫国夺取阳晋，那么赵国就不能南下，赵国不能南下而魏国也就不能向北和赵呼应；魏国的军队不能北上，那么联络南北的交通就被断绝了。联络南北的道路断绝，那么大王的国家想不遭受危难，就办不到了。秦国使韩折服，接着攻打魏国，韩国害怕秦国，与秦国连为一体，那么魏国的灭亡可以快得连坐下来等待的时间都没有啊。这就是我为大王担心的啊。
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“现在为大王着想，不如侍奉秦国。如果您侍奉秦国，那么楚国、韩国就一定不敢妄动；没有楚国、韩国的外患，那么大王就可以高枕而卧，安心地睡大觉了，国家肯定没有什么可忧虑的事情了。
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“再说秦想削弱的首先是楚国，而能够削弱楚国的莫过于魏国。楚国即使有富足强大的名声，实际上却空虚；它的军队虽然多，然而总是临阵败逃，不能顽强作战。假如魏国发动所有军队向南面攻打楚国，战胜楚是肯定的。宰割楚国使魏国得到好处，使楚国亏损而归服秦国，转嫁了灾祸，安定了国家，这是好事啊。假如大王不听从我的建议，秦国出兵向东进攻，那时即使您想要依附秦国，恐怕也来不及了。
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“况且，那些主张合纵的人，大多讲话激昂却很少让人信任。他们只想游说一个国君达到封侯的目的，所以天下游说之士，无不时时慷慨陈词，瞪着眼睛，咬着牙齿，大谈合纵的好处，来劝说君主。国君赞赏他们的口才，被他们的游说迷惑，怎么可能不糊涂？
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“我听说，羽毛堆积多了也能把船压沉；货物虽轻，但装载多了也可以折断车轴；众人的口舌可以销熔金石；过多的坏话可以销毁骨头。所以我希望大王审慎地作出决定，并请您允许我辞职离开魏国。”
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魏哀王于是背弃合纵盟约，通过张仪请求与秦结好。张仪回到秦国，重新出任国相。三年后，魏又背叛秦国重新加入合纵盟约。秦国就出兵攻打魏国，夺取了曲沃。第二年，魏又归附秦国。
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秦国想要攻打齐国，但是齐、楚都参加了合纵联盟，于是张仪前往楚国出任国相。楚怀王听说张仪来，腾出上等馆舍亲自安排他住下。说：“我们是个偏远鄙陋的国家，您有什么指教呢？”张仪游说楚王说：“大王如果真要听从我的意见，就关闭边界与齐断交，我愿献上商、于一带六百里的土地，让秦王的女儿做大王的侍妾，秦、楚之间娶妇嫁女，永远结为兄弟国家，这样北面可削弱齐国，西面有利于秦国，没有比这更好的策略了。” 怀王非常高兴，采纳了张仪的意见。大臣们来向楚王祝贺，唯独陈轸为他伤悼。怀王发怒道：“我用不着调兵遣将就得到六百里土地，臣子们向我祝贺，唯独你为我伤悼，这是为什么？”陈轸回答说：“事情不像您说的这样，在我看来，商于一带的土地不仅得不到，而且齐国和秦国可能会联合起来。齐、秦联合，楚国必将灾难临头。”楚王说：“能说说理由吗？”陈轸回答说：“秦国之所以重视楚国，是因为楚国有结盟的齐国。如果楚国关闭边界与齐国断交，那么楚国就孤立了。秦国为什么要看重一个孤立的国家，而给它六百里土地呢？张仪回到秦国，一定会背弃向大王的承诺。这样楚国北与齐断交，西面从秦引来灾祸，两国的军队必然会一块儿前来进犯。我妥善地替大王想出了对策，不如暗中与齐修好而表面上断绝关系，并派人随同张仪到秦。假如秦国给了我们土地，再和齐国断交也不算晚；假如秦国不给我们土地，我们与齐暗中联合商量对策。”楚王说：“希望陈先生闭上嘴不要再说了，等着我得到土地吧。”于是将楚国的相印授予张仪，还馈赠了大量的财物。楚国就和齐国断绝了关系，废除了盟约，派了一位将军随张仪到秦去接收土地。
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张仪回到秦国，假装上车时没有拉住车上的绳索，跌下车来受了伤，一连三个月没上朝。楚王听说了，说：“张仪是因为我与齐国绝交还不够彻底吧？” 于是派勇士前往宋国，借来宋国的符节，到北方的齐国辱骂齐王。齐王大怒，卑躬屈节投靠秦国。秦、齐建立了邦交，张仪才上朝。他对楚国的使者说：“我有封地六里，愿意拿出来献给你们楚王。”楚国使者说：“我奉楚王的命令，来接收商于之地六百里，不曾听说过六里。” 使臣回国报告楚王，楚怀王大怒，要发兵攻秦。陈轸说：“我可以张开嘴说话了吗？与其攻打秦国，不如反过来割让土地贿赂秦国，与秦国联合攻齐，我们向秦国割让的土地，再从齐国夺回来补偿，这样，大王的国家还可以续存。”楚王不听，终于发兵派将军屈匄进攻秦国。秦、齐两国共同攻打楚国，杀掉楚军八万，并杀死屈匄，接着夺取了楚国的丹阳、汉中之地。楚国又增兵袭击秦国，到达蓝田，展开大规模的战斗，楚军大败，于是楚割让两城和秦国议和。
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秦国想强迫楚，得到楚黔中之地，要用武关以外的土地交换它。楚王说：“我不想换地，只要得到张仪，愿献出黔中地区。”秦王想要遣送张仪，又不忍开口说出来。张仪于是自己请求前往。惠王说：“那楚王恼恨先生背弃奉送商于土地的承诺，这是要杀了你才甘心啊。”张仪说：“秦国强大，楚国弱小，我和楚国大夫靳尚关系亲善，靳尚能够去奉承楚王夫人郑袖，而郑袖说的话楚王都听从。况且我是奉大王的命令出使楚国的，楚王怎敢杀害我呢？假如杀死我而替秦国取得黔中的土地，这也是我的最高愿望。”于是，他出使楚国。楚怀王等张仪一到就把他囚禁起来，要杀掉他。靳尚对郑袖说：“您知道您将被大王鄙弃吗？”郑袖说：“为什么？”靳尚说：“秦王非常喜爱张仪，不想让他前来出使。如今将要用上庸六个县贿赂楚国，把美女嫁给楚王，用秦宫中善于唱歌的女子做陪嫁。楚王看重土地，就会敬重秦国。秦国的美女肯定会得宠，这样您就会被疏远了。不如替张仪讲情，让楚王释放他。”于是郑袖日夜向怀王进言说：“作为臣子，各自为他们的国家效力。现在我们的土地还没有交给秦国，秦国派遣张仪前来，这是非常尊重大王的行为。大王还没有回礼却要杀张仪，秦王必定大怒出兵攻打楚国。我请求让我们母子都迁居到江南去，不要让秦国像收拾鱼肉一样地欺凌屠戮我们。”怀王后悔了，赦免了张仪，仍像过去那样隆重地款待他。
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张仪获释后，还没有离开楚国，就听说苏秦死了，于是游说楚怀王说：“秦国的土地占了天下的一半，兵力可以抵挡四方的国家，四边险要，有黄河围绕，四周都有要塞作为坚固的边防。勇武的战士一百多万，战车千辆，战马万匹，贮存的粮食堆积如山。法令严明，士兵乐于临难赴死，国君贤明而威严，将帅有谋有勇，虽然没有出兵，但它的声威就能够席卷险要的常山，折断天下的脊骨，天下晚点臣服的就要先灭亡。而且，那些合纵的国家要与秦国相较，无异于驱赶着羊群进攻凶猛的老虎，虎与羊力量悬殊是非常明显的。如今，大王不亲附老虎而去亲附绵羊，我私下认为大王的计划错了。
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“当今，天下强大的国家，不是秦就是楚，不是楚就是秦，两国相互征战，从它的形势看，不可能两国并存。如果大王不去亲附秦国，秦国就会出动军队先占据宜阳，韩国上党的土地也就被切断不通。秦攻下河东，夺取成皋，韩国一定投降称臣，魏国就会随之而降。秦国进攻楚国的西边，韩国、魏国进攻楚国的北边，国家怎么会不危险呢？
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“而且，合纵是聚集一批弱国攻打最强的国家，不权衡敌对国的力量而轻易地发动战争，国家贫穷却频频挑起战争，这就是导致危亡的策略。我听说，您的军事力量不如别国强大，就不要挑起战争；您的粮食不如人家多，就不要持久作战。那些谈合纵的人话说得好听，不切实际，极力抬高他们国君的节行，只说对国君的好处，不说对国君的危害，突然招致秦国的祸患，挽救就来不及了。所以请大王仔细地考虑。
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“秦国拥有西方的巴郡、蜀郡，用大船装满粮食，从汶山出发，顺江而下，到楚国三千余里。两船相并运送士兵，一条船可以载五十人和三个月的粮食，顺江而下，一天可行三百余里，即使路程较长，但并不费牛马的力气，不到十天就可以到达扞关。扞关形势一紧张，那么边境以东城邑都要上城守备。黔中、巫郡将不再属于大王所有了。秦国发动军队出武关，向南边进攻，楚国的北境就被切断。秦军攻打楚国，三个月内可以造成楚国的危难，而楚国等待其他诸侯的救援，需要半年以上的时间，从这形势看来，根本来不及。依靠弱国的救援，忘却强秦的祸患，这是我替大王担忧的原因啊。
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“大王曾经和吴国人作战，打了五次胜了三次，能上阵的士兵都全部征调了，楚军在偏远之地守卫着新攻占的城池，可活着的百姓却太辛苦了。我听说功业过大的国君，容易招致危险，而百姓穷困就会怨恨国君。守候着容易遭到危险的功业而违背强秦的意愿，我私下为大王感到危险。
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“再说秦国之所以十五年不从函谷关出兵攻打齐、赵，是因为秦国在暗中策划，有一举吞并天下的雄心。楚国曾经与秦国发生冲突，在汉中交战，楚国没有取得胜利，却有七十多位执圭的列侯战死，失去了汉中之地。楚王大怒，又出兵袭击秦国，在蓝田交战。这就是所说的两虎相斗啊。秦、楚相互削弱而使韩、魏以其完整的国力从后边进攻，再没有比这样的策略更危险的了。请大王仔细考虑。
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“假如秦发兵攻取卫的阳晋，必然会断绝天下的交通枢纽。大王出动全部军队进攻宋国，用不了几个月的时间，宋国就会被拿下来，攻占宋国再向东进攻，那么泗水流域的许多小国便全归大王所有了。
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“游说天下各国以信守盟约而合纵巩固彼此关系的苏秦，被封为武安君，出任燕相，却在暗中与燕王策划攻破齐国，并且分割它的土地；假装有罪逃离燕国到达齐国，齐王因此收留了他而且让他做了相国；过了两年发觉了他的阴谋，齐王大怒，在刑场上把苏秦五马分尸。凭着一个狡诈虚伪的苏秦，想要经营整个天下，让各国诸侯联合在一起，这种策略不可能成功是很明显的。
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“现在秦和楚边界相接，从地理形势上也应该是亲近的国家。大王果真能听取我的建议，我请秦王派太子到楚国来做人质，楚国派太子到秦国做人质，把秦王的女儿嫁给大王做姬妾，奉上万户人家的大城作为您自己收取赋税的地方，秦、楚长期结为兄弟邻邦，终生互不攻伐。我认为没有比这更好的策略了。”
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此时楚怀王已经得到张仪，却又难于出让黔中土地给秦国，想要同意张仪的建议。屈原说：“以前大王被张仪欺骗，张仪来了，我认为大王会烹杀他。如今释放了他，不忍杀死他，还听信他的邪妄之言，不能这样。”怀王说：“答应张仪的建议可以保住黔中土地，这是很有利的事情。已经答应了而又背弃他，不可。”所以最终答应了张仪的建议，与秦结好。
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张仪离开楚国，便趁机前往韩国，游说韩王说：“韩国地势险恶，民众生活在山地，生产的粮食不是麦而是豆，人们吃的大都是豆子饭、豆叶汤。一年没收成，人们连糟糠都吃不饱。土地不足九百里，没有两年的粮食储备。估计大王的士兵，全数也超不过三十万人，而且杂役也在其中。除掉防守驿亭、边防要塞的士兵，现有的军队不过二十万罢了。而秦国的军队有一百多万，战车千辆，战马万匹，勇猛的士兵飞跃奔跑连头盔也不戴，弯弓持戟冲锋陷阵的，多得数不清。秦国战马精良，骏马奔驰，前蹄扬起，后蹄腾空，一跃就是两丈多远的马，多到没法数清。山东六国的军队戴盔披甲迎战秦军，秦国的士兵却甩掉战袍，赤足露身扑向敌人，左手提着人头，右手挟着俘虏。秦兵与山东六国的兵相比，就像勇士孟贲和懦夫；用巨大的威力压下去，好像勇猛的大力士乌获与婴儿对抗。用孟贲、乌获这样的军队去攻打不臣服的弱小国家，这和把千钧重力压在鸟卵上面没有什么区别。
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“那些诸侯、大臣们不估量自己国土狭小，却听信主张合纵者的甜言蜜语，他们结伙营私，互相掩饰，个个慷慨激昂地说：‘听从我的策略，可以在天下称霸。’不顾国家的长远利益而听信眼前的说辞，贻误国君，没有比这更为严重的了。
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“假如大王不归附秦国，秦发兵占据宜阳，切断了韩国的上党之地，向东夺取成皋、荥阳，那么鸿台的宫殿、桑林的林苑，就不再为大王拥有了。再说，堵塞了成皋，截断上党，大王的国土就被分割了。先于诸侯归附秦国就安全，不侍奉秦国就危险。制造祸患却想要得到福报，计谋短浅鄙陋而结下的仇怨深重，悖逆秦国而顺从楚国，虽然想不灭亡，那是不可能的。
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