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明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯于华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深仇也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深仇，不利于秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而后制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃癕也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制于秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以伐齐矣。”于是穰侯不行，引兵而归。
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昭王三十六年，相国穰侯言客卿竈，欲伐齐取刚、寿，以广其陶邑。于是魏人范睢自谓张禄先生，讥穰侯之伐齐，乃越三晋以攻齐也，以此时奸说秦昭王。昭王于是用范睢。范睢言宣太后专制，穰侯擅权于诸侯，泾阳君、高陵君之属太侈，富于王室。于是秦昭王悟，乃免相国，令泾阳之属皆出关，就封邑。穰侯出关，辎车千乘有余。
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穰侯卒于陶，而因葬焉。秦复收陶为郡。
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太史公曰：穰侯，昭王亲舅也。而秦所以东益地，弱诸侯，尝称帝于天下，天下皆西乡稽首者，穰侯之功也。及其贵极富溢，一夫开说，身折势夺而以忧死，况于羁旅之臣乎！
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穰侯魏冉，是秦昭王母亲宣太后的弟弟。他的祖先是楚国人，姓芈。
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秦武王死后，没有儿子，于是立他的弟弟做了国君，就是秦昭王。秦昭王的母亲原被称为芈八子，等到昭王即位后，芈八子才称为宣太后。宣太后不是武王的生母。武王的母亲称惠文后，在武王去世之前逝世。宣太后有两个弟弟：她的异父长弟就是穰侯，姓魏，名冉；她的同父弟弟叫芈戎，就是华阳君。昭王还有两个同母弟弟，一个称为高陵君，一个称为泾阳君。而魏冉最为贤能，从惠王、武王时就已任职处理国事。武王死后，诸兄弟争着继位，只有魏冉有能力拥立了昭王。昭王即位后，便任命魏冉做将军，护卫咸阳。他曾经平定了季君公子壮及一些大臣们的叛乱，驱逐武王后到魏国，昭王各兄弟中存心不良的全部诛灭，魏冉的声威一时震动秦国。当时昭王年纪还轻，宣太后亲自主持朝政，任用魏冉执政。
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昭王七年，樗里子去世，秦国派泾阳君到齐国做人质。赵国人楼缓来秦国任相，赵国人认为这对赵国不利，于是派仇液到秦国游说，请求用魏冉做秦国的丞相。仇液即将上路，他的门客宋公对仇液说：“假如秦国不听信您，楼缓一定会怨恨您。您不如对楼缓说：‘请允许为了您的原因，不要急于向秦国提出要求。’秦王见赵国使者请求任用魏冉并不急切，将会不听您的。您这么说了，如果事情不成功，可以让楼缓感激；如果事情成功了，秦王任用魏冉为相，那么魏冉因此会感激您的。”于是，仇液听从了宋公的意见。秦国果然免掉了楼缓，而魏冉做了丞相。
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秦昭王想要诛杀吕礼，吕礼逃奔到齐国。昭王十四年，魏冉推荐白起为将军，派他替代向寿领兵攻打韩国和魏国，在伊阙打败了他们，斩敌二十四万，俘虏了魏将公孙喜。第二年，又夺取了楚国的宛城、叶城。后来魏冉托病辞去丞相一职，秦王任用客卿寿烛为丞相。第二年，寿烛免职，又起用魏冉做丞相，于是把穰邑封给魏冉，后来又加封陶邑，称为穰侯。
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穰侯受封的第四年，担任秦国将领攻打魏国。魏国被迫献出河东方圆四百里的土地。然后又占领了魏国的河内地区，夺取了大小城邑六十余座。昭王十九年，秦王号称西帝，齐王号称东帝。过了一个多月，吕礼又来到秦国，齐、秦两国国君撤销帝号仍旧称王。魏冉再度担任秦国丞相，六年后被免职。免职后二年，又担任秦国的丞相。第四年时，派白起攻取了楚国郢都，秦国设置了南郡。于是封白起为武安君。白起，是穰侯所举荐的将军，两人相互亲善。当时，穰侯之富，超过了王室。
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秦昭王三十二年，穰侯任相国，带兵进攻魏国，赶走芒卯，进入北宅，接着围攻大梁。魏国大夫须贾劝说穰侯道：“我听魏国的一位长吏对魏王说：‘过去梁惠王攻打赵国，取得了三梁，拿下了邯郸；而赵王虽然战败也不肯割地，后来邯郸终于被收复。齐国人攻打卫国，打下了旧都，杀了子良；而卫人即使受辱也决不割地，而旧地又被归还。卫、赵两国之所以国家完整，军队强劲，土地不被诸侯兼并，就是因为他们能忍受困难而重视出让土地。宋国、中山国屡遭进犯又屡次割地，结果国家随即灭亡。我认为卫国、赵国值得效法，而宋国、中山国却应当引以为戒。秦国是贪婪凶残的国家，切勿亲近。它蚕食魏国，吞尽原属晋国之地；战胜了韩将暴鸢，割去八县，土地来不及全部并入，可军队又耀武扬威地出动了。秦国哪有满足的时候呢？现在又赶走了芒卯，进入了北宅，这不仅是敢于进攻魏都，而且是胁迫大王以求多割得土地。大王一定不要接受它的要求。现在大王若背弃楚国、赵国，而与秦国讲和，那么楚、赵两国必定怨恨而背离大王，与大王争着讨好秦国，秦国一定会接受他们。秦国挟制楚、赵两国的军队再来攻打魏国，那么魏国想不亡国都不可能了。希望大王一定不要讲和。也要少割让土地，而且要有秦国人质；不然，必定会上当受骗。’这是我从魏国听到的，希望您根据这些话来考虑问题。《周书》上说‘天命不是衡常不变的’，这是说幸运是不可能经常出现的。秦国战胜暴鸢，割取八县，这不是由于兵力精锐，也不是计策精妙，而多半靠的是上天给予的运气。现在秦国又打败了芒卯，兵入北宅，进攻大梁，以此看来是把幸运当作常例了，明智的人不会这样。我听说魏国已经调集了上百个县的全部精兵良将来保卫大梁，看来不下于三十万人。用三十万人守卫大梁七丈高的城垣，我认为即使商汤、周武王死而复生，也是难以攻下的。轻率地背离楚国、赵国的军队，登上七丈高的城垣，与三十万大军对垒，并且决心一定要攻克，我以为从开天辟地到如今，不曾有过。攻而不克，秦国的军队一定会疲惫，大梁攻不下而陶邑一定会丢失，那就前功尽弃了。现在魏国正犹疑未决，可以乘此用少割土地的办法来收服魏国。希望您抓住楚、赵援军尚未到达大梁的时机，赶快用少割土地来收服魏国。魏国正当犹疑之际，会把少割土地视为有利，一定会这么办，那么您的愿望就会实现了。楚、赵两国对于魏国抢先一步与秦国讲和会感到恼怒，必定争着讨好秦国，合纵便因此瓦解，而您可以随后选择对策个个攻破。况且，您要取得土地也不一定非用军事手段呀！割取了原来的晋国土地，秦军不用进攻，魏国一定会献出绛城和安邑。这样又为您打开了河西、河东两条通道，几乎完全占有宋国旧地，随即卫国必会献出单父。秦军不动一兵一卒，您控制着他们，有什么要求不能得到，有什么作为不能成功呢？希望您仔细考虑而不要干冒险的行动。” 魏冉说：“好。”于是停止攻打梁，解围而去。
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第二年，魏国背弃了秦国，同齐国合纵交好。秦王派穰侯攻打魏国，斩杀四万人，打跑了魏将暴鸢，得到了魏国三个县。穰侯又增加了封邑。
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第二年，穰侯魏冉和白起及客卿胡阳又进攻赵国、韩国和魏国，在华阳城下，大败芒卯，斩杀十万人，夺取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。接着又把观津还给了赵国，并且充实了赵国兵力，让它去攻打齐国。齐襄王惧怕被伐，派苏代替齐国暗中送给穰侯一封信说：“我听来往人们传说‘秦国将要扩充赵国精兵四万来攻齐国’，我私下一定对我们国君说‘秦王明智并善于计谋，穰侯有智慧且熟悉政事，一定不会扩充赵国四万军队来攻打齐国’。为什么这么说呢？韩、赵、魏三国友好结盟，这是秦国的深仇大敌。它们三国之间的关系非同一般，尽管有上百次相背弃，上百次相欺骗，但都不算是背信弃义，不算是没有品行。现在打败齐国，会壮大赵国。赵国是秦国所仇视的大敌，显然对秦国不利，这是第一。秦国的谋臣策士们，一定会说‘攻破齐国，先削弱三晋和楚国的力量，然后再战而胜之’。其实，齐国是一个疲惫的国家，调集天下诸侯的兵力攻打齐国，就如同用千钧强弓去冲开溃烂的痈疽，齐国必亡无疑，又怎么能有助于打垮晋国、楚国呢？这是第二点。秦国若出兵少，那么三晋和楚国就不相信秦国；秦国多出兵，晋国、楚国会受制于秦国。齐国惧怕被伐，不会投靠秦国，而必定投靠三晋和楚国。这是第三。秦国用分割齐国来引诱晋国和楚国，而晋国和楚国派兵进驻加以扼守，秦国反而会腹背受敌。这是第四。这种做法就是让三晋和楚国借秦国之力谋取齐国，拿齐国之地对付秦国，为什么晋国、楚国很明智而秦国、齐国很愚蠢呢？这是第五点。因此，取得安邑把它治理好，也就一定没有祸患了。秦国占据了安邑，韩国一定会丧失上党。夺取天下的中心区域，与出兵而担忧其不能返回比较起来，哪个有利？这些道理都是显而易见的，所以我说秦王明智并善于计谋，穰侯有智慧且熟悉政事，肯定不会让赵国扩充四万士兵让其攻打齐国了。”于是穰侯不再进军，率领军队回去了。
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昭王三十六年，相国穰侯与客卿竈计议，想要攻打齐国夺取刚、寿两城，借以扩大自己在陶邑的封地。这时有个魏国人范睢自称张禄先生，讥讽穰侯攻打齐国是越过三晋来进攻齐国，他趁着这个机会劝说秦昭王。昭王于是任用了范睢。范睢向秦昭王说宣太后在朝廷内专制，穰侯在外事上专权，泾阳君、高陵君等人则过于奢侈，富得超过了王室。这使秦昭王幡然醒悟，就免去了穰侯的相国，让泾阳君这些人都迁出国都，到自己的封地去。穰侯迁出关外，辎重车辆有一千多辆。
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穰侯死于陶邑，所以就葬在那里。秦国又把陶邑收归中央，改设为郡。
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太史公说：穰侯魏冉，是昭王的亲舅舅。秦国之所以能够向东扩张领土，削弱诸侯，曾经称帝天下，天下都俯首称臣，这当是穰侯的功劳。等到显贵至极豪富无比之时，一人说破，便身受挫折，势力被削夺，以致忧愤而死，何况那些寄居异国的臣子呢？
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文白对照史记 白起王翦列传第十三
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白起者，郿人也。善用兵，事秦昭王。昭王十三年，而白起为左庶长，将而击韩之新城。是岁，穰侯相秦，举任鄙以为汉中守。其明年，白起为左更，攻韩、魏于伊阙，斩首二十四万，又虏其将公孙喜，拔五城。起迁为国尉。涉河取韩安邑以东，到乾河。明年，白起为大良造。攻魏，拔之，取城小大六十一。明年，起与客卿错攻垣城，拔之。后五年，白起攻赵，拔光狼城。后七年，白起攻楚，拔鄢、邓五城。其明年，攻楚，拔郢，烧夷陵，遂东至竟陵。楚王亡去郢，东走徙陈。秦以郢为南郡。白起迁为武安君。武安君因取楚，定巫、黔中郡。昭王三十四年，白起攻魏，拔华阳，走芒卯，而虏三晋将，斩首十三万。与赵将贾偃战，沈其卒二万人于河中。昭王四十三年，白起攻韩陉城，拔五城，斩首五万。四十四年，白起攻南阳太行道，绝之。
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四十五年，伐韩之野王。野王降秦，上党道绝。其守冯亭与民谋曰：“郑道已绝，韩必不可得为民。秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵，必亲韩。韩赵为一，则可以当秦。”因使人报赵。赵孝成王与平阳君、平原君计之。平阳君曰：“不如勿受。受之，祸大于所得。”平原君曰：“无故得一郡，受之便。”赵受之，因封冯亭为华阳君。
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四十六年，秦攻韩缑氏、蔺，拔之。
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四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平，以按据上党民。四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。赵王数以为让。而秦相应侯又使人行千金于赵为反间，曰：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军。而王龁为尉裨将，令军中有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军后，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。
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至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食。来攻秦垒，欲出。为四队，四五复之，不能出。其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆。非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵。前后斩首虏四十五万人。赵人大震。
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四十八年十月，秦复定上党郡。秦分军为二：王龁攻皮牢，拔之；司马梗定太原。韩、赵恐，使苏代厚币说秦相应侯曰：“武安君禽马服子乎？”曰：“然。”又曰：“即围邯郸乎？”曰：“然。”“赵亡则秦王王矣，武安君为三公。武安君所为秦战胜攻取者七十余城，南定鄢、郢、汉中，北禽赵括之军，虽周、召、吕望之功不益于此矣。今赵亡，秦王王，则武安君必为三公，君能为之下乎？虽无欲为之下，固不得已矣。秦尝攻韩，围邢丘，困上党，上党之民皆反为赵，天下不乐为秦民之日久矣。今亡赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩、魏，则君之所得民亡几何人。故不如因而割之，无以为武安君功也。”于是应侯言于秦王曰：“秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。”王听之，割韩垣雍、赵六城以和。正月，皆罢兵。武安君闻之，由是与应侯有隙。
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其九月，秦复发兵，使五大夫王陵攻赵邯郸。是时武安君病，不任行。四十九年正月，陵攻邯郸，少利，秦益发兵佐陵。陵兵亡五校。武安君病愈，秦王欲使武安君代陵将。武安君言曰：“邯郸实未易攻也。且诸侯救日至，彼诸侯怨秦之日久矣。今秦虽破长平军，而秦卒死者过半，国内空。远绝河山而争人国都，赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。不可。”秦王自命，不行；乃使应侯请之，武安君终辞不肯行，遂称病。
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