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至邯郸，张耳、陈余闻周章军入关，至戏却；又闻诸将为陈王徇地，多以谗毁得罪诛，怨陈王不用其筴不以为将而以为校尉。乃说武臣曰：“陈王起蕲，至陈而王，非必立六国后。将军今以三千人下赵数十城，独介居河北，不王无以填之。且陈王听谗，还报，恐不脱于祸。又不如立其兄弟；不，即立赵后。将军毋失时，时间不容息。”武臣乃听之，遂立为赵王。以陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
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使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。陈王相国房君谏曰：“秦未亡而诛武臣等家，此又生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武臣等家宫中，封张耳子敖为成都君。
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陈王使使者贺赵，令趣发兵西入关。张耳、陈余说武臣曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
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韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与张耳、陈余北略地燕界。赵王间出，为燕军所得。燕将囚之，欲与分赵地半，乃归王。使者往，燕辄杀之以求地。张耳、陈余患之。有厮养卒谢其舍中曰：“吾为公说燕，与赵王载归。”舍中皆笑曰：“使者往十余辈，辄死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕将见之，问燕将曰：“知臣何欲？”燕将曰：“若欲得赵王耳。”曰：“君知张耳、陈余何如人也？”燕将曰：“贤人也。”曰：“知其志何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒乃笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈余杖马棰下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为卿相终己邪？夫臣与主岂可同日而道哉，顾其势初定，未敢叁分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王。此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王之罪，灭燕易矣。”燕将以为然，乃归赵王，养卒为御而归。
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李良已定常山，还报，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使人遗李良书，不封，曰：“良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”良得书，疑不信。乃还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百余骑。李良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之。”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊道中，乃遂将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀武臣、邵骚。赵人多为张耳、陈余耳目者，以故得脱出。收其兵，得数万人。客有说张耳曰：“两君羁旅，而欲附赵，难；独立赵后，扶以义，可就功。”乃求得赵歇，立为赵王，居信都。李良进兵击陈余，陈余败李良，李良走归章邯。
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章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入巨鹿城，王离围之。陈余北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原，筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食尽兵少，张耳数使人召前陈余，陈余自度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈余，使张黡、陈泽往让陈余曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死？且有十一二相全。”陈余曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且余所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益？”张黡、陈泽曰：“事已急，要以俱死立信，安知后虑！”陈余曰：“吾死顾以为无益。必如公言。”乃使五千人令张黡、陈泽先尝秦军，至皆没。
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当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代兵，得万余人，来，皆壁余旁，未敢击秦。项羽兵数绝章邯甬道，王离军乏食，项羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，诸侯军乃敢击围巨鹿秦军，遂虏王离。涉间自杀。卒存巨鹿者，楚力也。
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于是赵王歇、张耳乃得出巨鹿，谢诸侯。张耳与陈余相见，责让陈余以不肯救赵，及问张黡、陈泽所在。陈余怒曰：“张黡、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不出。”张耳不信，以为杀之，数问陈余。陈余怒曰：“不意君之望臣深也！岂以臣为重去将哉？”乃脱解印绶，推予张耳。张耳亦愕不受。陈余起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎’。今陈将军与君印，君不受，反天不祥。急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下。而陈余还，亦望张耳不让，遂趋出。张耳遂收其兵。陈余独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。由此陈余、张耳遂有却。
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赵王歇复居信都。张耳从项羽诸侯入关。汉元年二月，项羽立诸侯王，张耳雅游，人多为之言，项羽亦素数闻张耳贤，乃分赵立张耳为常山王，治信都。信都更名襄国。
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陈余客多说项羽曰：“陈余、张耳一体有功于赵。”项羽以陈余不从入关，闻其在南皮，即以南皮旁三县以封之，而徙赵王歇王代。
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张耳之国，陈余愈益怒，曰：“张耳与余功等也，今张耳王，余独侯，此项羽不平。”及齐王田荣畔楚，陈余乃使夏说说田荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王王恶地，今赵王乃居代！愿王假臣兵，请以南皮为捍蔽。”田荣欲树党于赵以反楚，乃遣兵从陈余。陈余因悉三县兵袭常山王张耳。张耳败走，念诸侯无可归者，曰：“汉王与我有旧故，而项羽又强，立我，我欲之楚。”甘公曰：“汉王之入关，五星聚东井。东井者，秦分也。先至必霸。楚虽强，后必属汉。”故耳走汉。汉王亦还定三秦，方围章邯废丘。张耳谒汉王，汉王厚遇之。
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陈余已败张耳，皆复收赵地，迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈余，立以为代王。陈余为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王，而使夏说以相国守代。
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汉二年，东击楚，使使告赵，欲与俱。陈余曰：“汉杀张耳乃从。”于是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈余。陈余乃遣兵助汉。汉之败于彭城西，陈余亦复觉张耳不死，即背汉。
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汉三年，韩信已定魏地，遣张耳与韩信击破赵井陉，斩陈余泜水上，追杀赵王歇襄国。汉立张耳为赵王。汉五年，张耳薨，谥为景王。子敖嗣立为赵王。高祖长女鲁元公主为赵王敖后。
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汉七年，高祖从平城过赵，赵王朝夕袒韝蔽，自上食，礼甚卑，有子婿礼。高祖箕踞詈，甚慢易之。赵相贯高、赵午等年六十余，故张耳客也。生平为气，乃怒曰：“吾王孱王也！”说王曰：“夫天下豪桀并起，能者先立。今王事高祖甚恭，而高祖无礼，请为王杀之！”张敖啮其指出血，曰：“君何言之误！且先人亡国，赖高祖得复国，德流子孙，秋豪皆高祖力也。愿君无复出口。”贯高、赵午等十余人皆相谓曰：“乃吾等非也。吾王长者，不倍德。且吾等义不辱，今怨高祖辱我王，故欲杀之，何乃污王为乎？令事成归王，事败独身坐耳。”
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汉八年，上从东垣还，过赵，贯高等乃壁人柏人，要之置厕。上过欲宿，心动问曰：“县名为何？”曰：“柏人。”“柏人者，迫于人也！”不宿而去。
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汉九年，贯高怨家知其谋，乃上变告之。于是上皆并逮捕赵王、贯高等。十余人皆争自刭，贯高独怒骂曰：“谁令公为之？今王实无谋，而并捕王；公等皆死，谁白王不反者！”乃轞车胶致，与王诣长安。治张敖之罪。上乃诏赵群臣宾客有敢从王皆族。贯高与客孟舒等十余人，皆自髡钳，为王家奴，从来。贯高至，对狱，曰：“独吾属为之，王实不知。”吏治榜笞数千，刺剟，身无可击者，终不复言。吕后数言张王以鲁元公主故，不宜有此。上怒曰：“使张敖据天下，岂少而女乎！”不听。廷尉以贯高事辞闻，上曰：“壮士！谁知者，以私问之。”中大夫泄公曰：“臣之邑子，素知之。此固赵国立名义不侵为然诺者也。”上使泄公持节问之箯舆前。仰视曰：“泄公邪？”泄公劳苦如生平欢，与语，问张王果有计谋不。高曰：“人情宁不各爱其父母妻子乎？今吾三族皆以论死，岂以王易吾亲哉！顾为王实不反，独吾等为之。”具道本指所以为者王不知状。于是泄公入，具以报，上乃赦赵王。
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上贤贯高为人能立然诺，使泄公具告之，曰：“张王已出。”因赦贯高。贯高喜曰：“吾王审出乎？”泄公曰：“然。”泄公曰：“上多足下，故赦足下。”贯高曰：“所以不死一身无余者，白张王不反也。今王已出，吾责已塞，死不恨矣。且人臣有篡杀之名，何面目复事上哉！纵上不杀我，我不愧于心乎？”乃仰绝肮，遂死。当此之时，名闻天下。
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张敖已出，以尚鲁元公主故，封为宣平侯。于是上贤张王诸客，以钳奴从张王入关，无不为诸侯相、郡守者。及孝惠、高后、文帝、孝景时，张王客子孙皆得为二千石。张敖，高后六年薨。子偃为鲁元王。以母吕后女故，吕后封为鲁元王。元王弱，兄弟少，乃封张敖他姬子二人：寿为乐昌侯，侈为信都侯。高后崩，诸吕无道，大臣诛之，而废鲁元王及乐昌侯、信诸侯。孝文帝即位，复封故鲁元王偃为南宫侯，续张氏。
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太史公曰：张耳、陈余，世传所称贤者；其宾客厮役，莫非天下俊桀，所居国无不取卿相者。然张耳、陈余始居约时，相然信以死，岂顾问哉。及据国争权，卒相灭亡，何乡者相慕用之诚，后相倍之戾也！岂非以势利交哉？名誉虽高，宾客虽盛，所由殆与大伯、延陵季子异矣。
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张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，做过魏公子无忌的门客。张耳曾被本地销除名籍，逃亡在外地，后来来到外黄。在外黄有一富豪人家的女儿，长得特别漂亮，但却嫁给了一个愚蠢且平庸的男人，于是她就逃离了她的丈夫，去投奔她父亲以前的宾客。她父亲的宾客平时就了解张耳这个人，于是就对她说：“如果你一定要嫁个有才能的丈夫的话，那你就嫁给张耳吧。”女子听从了他的建议，终于断绝了同以前丈夫的关系，改嫁给了张耳。张耳这时已经从以前的困境中摆脱出来，并开始广泛交游，女子家里给张耳的供给十分丰厚，张耳也因此可以招待很远地方的宾客，于是后来在魏国外黄做了县令。张耳做了县令后他的名声比以前更加显赫了。陈余，也是魏国大梁人，他爱好儒家学说，曾经多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的人叫公乘氏把自己的女儿嫁给他，他也很了解陈余不是一般无所作为的人。陈余年轻的时候，就像对待自己父亲一样侍奉张耳，于是两人结为生死之交。
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秦国灭亡大梁时，张耳的家住在外黄，在汉高祖还是普通百姓的时候，曾经很多次追随张耳，并且在张耳家一住就是几个月。秦国灭亡魏国几年后，听说张耳和陈余两个人在魏国很有名，于是就下令悬赏拘捕两人，抓住张耳的人就赏给黄金一千两，捉住陈余的人就赏给黄金五百两。从那以后张耳、陈余两人就改名换姓，一起逃到陈地，在那里充当里正来维持生活，两人便一起生活。工作中小吏曾经因为陈余犯了小的错误就用鞭子抽打他，陈余想要站起来反抗。张耳便赶快用脚踩他，示意他不要反抗，应接受小吏的鞭打。小吏离开后，张耳就把陈余带到了桑树下，责备陈余说：“当初我和你怎么说的？现在你受到小小的屈辱，你就要死在里吏身上吗？”陈余听后认为张耳说得很有道理。秦国发出命令文书，悬赏拘捕张耳和陈余两人，他们两个人也利用里正的身份向里中的居民传达通缉他们自己的命令。
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陈涉在蕲州起义，攻打到陈地，军队已扩充到好几万人。张耳、陈余两人去求见陈涉。陈涉和他的亲信们平时就经常听说张耳、陈余两人很有才能，只是还没见过面，这次相见让陈涉很高兴。
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陈地有才能的人和百姓就劝陈涉说：“将军你身上穿着坚固的铠甲，手里拿着锋利的武器，带领着士兵一起征讨残暴的秦国，重新建立楚国的政权，使已经灭亡的国家得以复兴，使断绝的血脉得以延续下去，像你这样的功绩和德行，是应该称王的。况且你还要监督和带领来自天下各个地方的将领，不称王是不可以的，希望将军你自立为楚王。”陈涉就此征求陈余、张耳的意见，张耳和陈余二人回答说：“秦国残暴无道，侵略并占领了别的国家，毁灭了别人的社稷，断绝了别人的后代，抢夺百姓的财物。将军面带凶色，放开胆量，不怕万死一生，为的是为替天下人摆脱残暴的统治。现在将军才刚刚打到陈地就称王的话，就等于在天下人面前显示出自己的私心。我们建议将军你不要称王。将军应该马上率兵向西进发，派人去拥立其他六国的后代，用来作为你自己的同盟，来给秦国增加更多的敌人。给秦国树立的敌人越多，秦国的力量就越分散，我们的同盟越多，我们的兵力就越强大，如果是这样的话，我们就用不着在广阔的平原上互相厮杀，也就没有了坚守强攻的县城，除去残暴的秦国，我们就可以占据咸阳向各个诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又有机会得以复兴，我们便施以恩惠感召他们，如果能这样的话，那么将军的帝王大业就成功了。现在只在陈地这个地方称王，恐怕各个诸侯就会懈怠不顺从了。”陈涉没听从张耳和陈余二人的意见，于是在陈地自立称为陈王。
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陈余又劝谏陈王说：“大王应该调遣梁、楚的军队向西方进军，现在最重要的是攻破函谷关，没有时间收复黄河以北的地区，我曾经游历过赵国，知道那里有才能的人和地理形势，希望大王能派一支军队，向北进攻在他们没有防备的时候夺取赵国的土地。”于是，陈王便任命他自己的老朋友，陈地人武臣为将军一职，邵骚为护军，张耳、陈余二人担任左右校尉，拨给他们三千人的军队，向北进攻夺取赵国的土地。
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