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还在高祖末年，刘邦已命樊哙将兵北征燕王卢绾，有人来谮言樊哙的短失过恶。刘邦怒，召周勃与陈平受诏病床下：以勃代哙，陈平至军中即斩哙头！樊哙是从刘邦起兵的功臣，又是吕后的妹夫，这件差使不好办。陈平深晓其中利害，与周勃分析：刘邦只是出于一时忿怒，事后恐怕会后悔，由刘邦自己去杀他。于是定计囚载樊哙，传诣长安。途中，闻高祖崩，陈平逆料也担心奉诏斩哙这件事会引起吕后及其妹、樊哙之妻吕媭的谗怒，丢下押解的樊哙槛车，驰传先去。道又逢诏让他与灌婴一起屯兵荥阳，但他断定吕后对他不放心，还是立即奔丧宫中，哭丧，奏事丧前。吕后命他出宫休息，他坚持请求宿卫宫中。陈平的表现总算使吕后对他放下了心，任他为郎中令，傅教惠帝；吕媭也失去了谗言的机会。等樊哙槛车到长安，陈平宣告平安无事，一场潜在的政治危机乃至杀身之祸被他及时应对的智慧消弭于无形之中。陈平赢得了吕后的信任，惠帝六年相国曹参薨，徙为左丞相。
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陈平官高爵显是“功一代”，但他务实，面对着张辟疆这个年仅十五的“功二代”，没有什么“代沟”、“老面子”之类的虚意识，不耻下问：“何解？”辟疆曰：“（惠）帝毋壮子，太后畏君等。”并献计：“君今请拜吕台、吕产、吕禄为将，将兵居南北军，及诸吕皆入宫，居中用事。如此则太后心安，君等幸得脱祸矣。”陈平依计奏请，吕后悦，其哭乃哀。唯“吕氏权由此起”（《吕太后本纪》）。
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吕后立惠帝妹鲁元公主与宣平侯张敖之女为皇后。张皇后无子，吕后取后宫美人子为太子。惠帝崩，太子即位，年幼，吕后顺理成章临朝称制，行天子事。这时军权即已握于诸吕，吕后乃动议封吕姓王。但临朝称制，只是取得断决万机的合法性，每一“机”则仍须取得合法性，而必须通过朝议，必须有丞相副署。汉以右为尊，吕后问右丞相王陵，王陵反对，说：“高帝刑白马盟曰‘非刘氏而王，天下共击之’。今王吕氏，非约也。”汉制，“前主所事著为律，后主所是疏为令”，王陵说王吕氏违背高帝盟约就是说它不合法，吕后当然不高兴，故另求支持，问左丞相陈平、绛侯周勃，两人对曰：“高帝定天下，王子弟，今太后称制，王昆弟诸吕，无所不可。”避吕后之权锋，只笼统讲“称制”的合法性，不“疏”不讲其“非约”，顺了吕后的心意。罢朝，王陵责备陈平、周勃“从欲阿意背约，何面目见高帝地下”？两人解释他们之所以如此旨在安刘，说：“于今面折廷争，臣不如君；夫全社稷、定刘氏之后，君亦不如臣。”王陵无以应之。十一月，吕后拜王陵为太傅，夺了他的相权，以陈平为右丞相。丞相副署已无障碍，吕后乃一步一步实施了大封诸吕的计划，自当年四月至其去世前一年，封兄子吕台、产、禄及台子通为王，封诸吕八人为列侯。吕后封吕，陈平顺成。故终吕后世，陈平以“知谋”亦得以“善始善终”（史公语）；而吕后当然不可能想到陈平只是出于安刘而识时务“伪听之”，更不会想到“成也萧何，败也萧何”将在陈平身上重现。此即上录《陈丞相世家》所谓“吕太后立诸吕为王，陈平伪听之。及吕太后崩，平与太尉勃合谋，卒诛诸吕，立孝文皇帝，陈平本谋也。”《太史公自序》所谓“吕氏之事，平为本谋，终安宗庙，定社稷”。
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〔注释〕
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[1].纵：任由。
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[2].长：高大。
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[3].嫉：怨恨。
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[4].从：跟随。
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[5].事：辅佐。
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[6].亡：逃跑。
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[7].因：通过。
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[8].就：到。
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[9].说：通“悦”。
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[10].辞：推辞。
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[11].进：出仕。
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[12].若：你。
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[13].阏氏：单于夫人的称号。
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[14].常：通“尝”，曾经。
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[15].益：增加。
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[16].徐：缓慢。
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[17].将：率领。
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[18].短恶：说坏话。
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[19].冀：希望。
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[20].传：驿车。
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[21].计：谋划。
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