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此时正碰上晋文公去世尚未埋葬。太子襄公大怒说：“秦欺我孤寡，竟然趁我举丧攻破我滑邑。”于是穿上黑色丧服，发兵在殽山堵截秦军，出击，把他们打得大败，没有一人逃脱。俘虏秦的三将军而归。晋文公夫人，是秦国女子，为这三位在押的将军求情说：“缪公对这三个人恨之入骨，希望能将这三人放归，让我们秦国的国君亲自烹之而后快。”晋襄公答应了她，放秦的三将军回去。三将军回到秦国，缪公穿戴凶服亲迎于郊，面向三人大哭说：“都是我不听百里傒、蹇叔的话才让三位受了委屈，三位有什么罪呢？你们要想方设法报仇雪耻，不可懈怠。”于是恢复三人的官职如同以往，待遇更好。
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三十四年，楚太子商臣杀其父成王而代立。缪公又派孟明视等人率兵伐晋，与晋军交战于彭衙。秦不利，撤兵返回。
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戎王派由余出使于秦。由余的祖先是晋人，逃亡到戎地，由余会说晋国话。戎王听说缪公贤能，所以派由余到秦国考察。秦缪公向他炫耀宫殿建筑和物资储备。由余说：“就是让鬼神来完成，也够烦累鬼神了；如果让人民来完成，那就够辛苦人民了。”缪公对他的话很奇怪，问他说：“中国靠诗书礼乐和法度来治理，尚且经常出乱子，现在戎翟没有这些，那又靠什么来治理呢，岂不是太困难了吗？”由余笑着说：“这恰恰是中国所以发生乱子的原因呀。从至圣黄帝制定礼乐和法度，以身作则，率先奉行，才仅仅达到小治。到了后世，统治者日益骄奢淫逸。依仗法度的威严，去苛求下民，下民疲劳到极点就会埋怨责怪统治者不仁不义，上下互相责怪，篡夺杀戮，以致断子绝孙，都是由于这类缘故。而戎夷却不是这样。统治者怀有淳厚的仁爱之心以对待其下，下民也怀有忠贞不渝的信义以侍奉其上，管理一国之政犹如管理一个人一样，简直不知是凭什么来管理，这才是真正的圣人之治呀。”于是缪公回来问内史廖说：“我听说邻国有圣人是其敌国担心的事情。现在由余这样贤能，也是我的心头之患，应该拿他怎么办呢？”内史廖说：“戎王住在偏僻蔽塞的地方，没有听到过中国的音乐。您不妨试探给他送去一些歌伎舞女，以削弱他的志气。并替由余请留，以疏远他们的关系；挽留不放，以耽误他的归期。戎王感到奇怪，必然怀疑由余。君臣有了嫌隙，就能俘获戎王。而且戎王喜欢歌舞，也一定会懈怠政事。”缪公说：“好。”于是和由余连席而坐，传器而食，把该国的地形和军事情况打听得一清二楚，然后命内史廖把八人一列的两列歌伎舞女送给戎王，戎王接受之后很喜欢，一年到头也没有送还。这时秦才放回由余。由余屡次劝谏戎王，均不为采纳，缪公也不断派人暗地邀请由余，由余就弃戎降秦。缪公把他当贵客一样来招待，向他请教如何伐戎。
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三十六年，缪公更加优待孟明视等人，派他们率兵伐晋，渡黄河时，连船都烧掉，终于大败晋人，占领王官和鄗，作为对殽之战役的报复。晋人皆守在城里不敢出来。于是缪公就从茅津渡河，掩埋了殽山中秦军死难者的尸骨，为他们发丧，哭了三天。缪公向全军发布誓词说：“喂，士兵们！请安静听着，不要喧哗，我要向你们宣告誓词。古时候的人们都向白发苍苍的老人请教，所以才不犯大错误，然而我却没有听取蹇叔、百里傒的劝告，为了反省这一点，所以作此誓词，让后代永远记住我的过错。”君子听说了，无不为之流泪，说：“唉！秦缪公待人真是周到呀，所以到底还是靠孟明视等人取得了很大成功。”
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三十七年，秦采用了由余的计策讨伐戎王，兼并了十二个国家，开拓了方千里的土地，终于称霸西戎。天子派召公过赐给缪公金鼓表示祝贺。三十九年，缪公死，葬于雍。陪葬者共一百七十七人，秦有贤臣三人，属子舆氏，名叫奄息、仲行、鍼虎，也在陪殉者之列。秦人哀痛，为之作《黄鸟》之诗。君子说：“秦缪公扩地并国，东面打败强晋，西面称霸戎夷，然而不能做诸侯盟主，也是应该的。死后丢下人民，还要把自己的贤臣也带去陪葬。先王去世，尚且要留下好的道德和制度，何况是夺走百姓哀痛的好人和贤臣呢？由此可见秦不能东征了。”缪公有子四十人，他的太子叫罃，代之而立，就是康公。
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康公元年。前一年缪公去世，晋襄公也去世；襄公的弟弟叫雍，是秦国的外甥，住在秦。晋国的赵盾打算立他为君，派随会来迎接。秦派兵护送到令狐。晋立襄公之子为君，反过来攻打秦军，秦军败，随会逃奔到秦。二年，秦伐晋，占领武城，用来报复令狐之役。四年，晋伐秦，占领少梁。六年，秦伐晋，占领羁马。两军交战于河曲，大败晋军。晋人担心随会在秦国搞破坏，便派魏雠余假装叛变，与随会合谋，用诈谋得到随会，随会因而回到晋国。康公在位十二年死，其子共公即位。
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共公二年，晋国的赵穿杀其国君灵公。三年，楚庄公强大，出兵北上攻到雒邑，问周鼎的轻重大小。共公在位五年死，其子桓公即位。
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桓公三年，晋打败我军，俘虏将军一名。十年，楚庄王征服郑，北上打败晋军于黄河边。当时，楚称霸，主持诸侯会盟。二十四年，晋厉公刚即位，与秦桓公隔着黄河会盟。回来后秦违背盟约，与翟人合伙策划攻打晋国。二十六年，晋率领诸侯伐秦，秦军败逃，晋军一直追到泾水才回去。桓公在位二十七年死，其子景公即位。
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景公四年，晋国的栾书杀其国君厉公。十五年，救援郑国，打败晋军于栎。当时晋悼公为盟主。十八年，晋悼公强大，多次主持诸侯盟会，率诸侯之兵伐秦，打败秦军。秦军败逃，晋军追击，渡过泾水，直到棫林才回去。二十七年，景公前往晋国，与平公会盟。不久又违背盟约。三十六年，楚公子围杀其国君而自立，他就是灵王。景公的胞弟后子鍼曾有宠于桓公，并且非常富有，有人暗地中伤他，他害怕被杀，逃亡到晋，车子装着东西有上千辆之多。晋平公说：“后子既然如此富有，为什么还要出走呢？”后子鍼回答说：“这是因为秦君无道，我害怕被杀，想等到他死了之后再回国。”三十九年，楚灵王强大，与诸侯会盟于申，当上盟主，杀齐国的庆封。景公在位四十年死，其子哀公即位。后子又回到秦国。
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哀公八年，楚公子弃疾杀灵王而自立，就是平王。十一年，楚平王派人来求娶秦国女子做太子建的妻子。娶回国来，见秦国女子漂亮便自己娶了过去。十五年，楚平王要处死太子建，太子建逃亡；伍子胥逃奔到吴国。晋国公室衰落，六卿强大，考虑的主要是内部的兼并，所以有很长时间秦、晋不再相互攻击。三十一年，吴王阖闾与伍子胥伐楚，楚王逃奔到随国；吴乘势攻进郢。楚国的大夫申包胥来告急，七天不吃饭，日夜哭泣。这样秦国才派兵车五百辆救援楚国，打败吴军。吴军撤回，楚昭王才又回到郢。哀公在位三十六年死。太子为夷公，夷公早死，未能即位，立夷公之子为君，就是惠公。
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惠公元年，孔子担任鲁君的傧相。五年，晋卿中行氏、范氏反叛晋国，晋君派智氏和赵简子攻打他们，范氏和中行氏逃亡到齐国。惠公在位十年死，其子悼公即位。
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悼公二年，齐国大臣田乞杀其国君孺子，立他的哥哥阳生为君，就是悼公。六年，吴打败齐军。齐人杀悼公，立其子简公为君。九年，晋定公与吴王夫差在黄池会盟，为序次先后而发生争执，最终让吴为先。吴国强大，侵犯中国。十二年，齐国的田常杀简公，立简公的弟弟平公为君，由田常做他的相。十三年，楚灭陈。秦悼公在位十四年死，其子厉共公即位。孔子于悼公十二年死。
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厉共公二年，蜀人来馈送财物。十六年，堑修黄河堤岸。派兵二万攻打大荔，占领王城。二十一年，开始在频阳设县。晋占领武城。二十四年，晋国内乱，杀智伯，把他的封土分给赵、韩、魏。二十五年，智开与智氏封邑中的人逃亡到秦国。三十三年，伐义渠，俘虏义渠王。三十四年，日食。厉共公死，其子躁公即位。
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躁公二年，南郑反叛。十三年，义渠来犯，直抵渭南。十四年，躁公死，立其弟怀公为君。
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怀公四年，庶长晁和大臣围困怀公，怀公自杀。怀公太子叫昭子，早死，大臣就立了太子昭子的儿子为君，就是灵公。灵公，是怀公的孙子。
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灵公六年，晋修筑少梁城的城墙，秦攻打晋。十三年，修筑籍姑城的城墙。灵公死，其子献公未能即位，即位的是灵公的叔父悼子，就是简公。简公，是昭子的弟弟、怀公的儿子。
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简公六年，下令开始准许下层官吏佩剑。堑修洛水的堤岸，修筑重泉城的城墙。十六年死，其子惠公即位。
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惠公十二年，其子出子出生。十三年，伐蜀，占领南郑。惠公死，出子即位。
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出子二年，庶长菌改把灵公之子献公从河西接回来立为国君。杀出子及其母，把他们沉入深渊。在以前一段时间里，秦国频繁更换国君，君臣名分颠倒失次，所以晋国又重新强大起来，夺走秦的河西之地。
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献公元年，废止陪葬。二年，修筑栎阳城的城墙。四年正月庚寅，孝公出生。十一年，周太史儋进见献公说：“周从前曾与秦合在一起，而后来又分了开来，分开五百年还会再合在一起，合起来十七年将有霸王出现。”十六年，桃树冬天开花。十八年，栎阳下金雨。二十一年，与晋交战于石门，斩首六万，天子赐给黼黻以示祝贺。二十三年，与魏交战于少梁，俘虏魏将公孙痤。二十四年，献公死，其子孝公即位，年龄已二十一岁了。
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孝公元年，黄河、华山以东有六大强国，秦孝公与齐威王、楚宣王、魏惠王、燕悼王、韩哀侯、赵成侯并称。淮水、泗水之间有小国十多个。楚、魏与秦接界。魏筑长城，从郑沿洛水河岸北上，占有上郡之地。楚从汉中，往南占有巴郡和黔中郡。周王室衰落，各诸侯国凭武力征伐，相互兼并。秦僻处雍州，不参加中原各国的会盟，被人视同夷翟。于是孝公广施恩惠，赈济孤寡，招募战士，论功行赏。下令国中说：“从前我们的祖先缪公崛起于岐、雍之间，讲求文德武功，东面平定晋国内乱，以黄河与晋划界，西面称霸戎翟，扩地方千里之大，天子承认为霸，诸侯皆来祝贺，为后世创业，非常荣耀。不幸碰上厉共公、躁公、简公、出子在位的那段不安定时期，国家内有忧患，顾不上国外的事情，三晋乘机攻占了我先君的河西之地，诸侯都小看秦国，耻辱莫大于此。献公即位，安抚边境，迁都栎阳，并且打算举兵东征，收复缪公旧地，重整缪公的政令。我想到先君的意愿，每感痛心。宾客群臣有能进献奇计使秦国强大者，我将封以高官，分给土地。”随即出兵东围陕城，西斩戎族的獂王。
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卫鞅听说此令已下，西来秦国，通过景监介绍求见孝公。
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二年，天子赏赐祭肉。
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三年，卫鞅劝说孝公变更法制，整饬刑罚，对内提倡致力农业，对外用严明赏罚去鼓励士卒力战效死，孝公表示赞赏。但甘龙、杜挚等人不以为然，同他辩论起来。最后还是采纳了卫鞅的新法。新法初行，百姓觉得很苦，但过了三年，他们就习惯了。于是封卫鞅为左庶长。这些事在《商君列传》中有介绍。
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七年，与魏惠王会见于杜平。八年，与魏交战于元里，获得胜利。十年，卫鞅封为大良造，率兵包围魏国的安邑，安邑投降。十二年，建造咸阳城，修筑冀阙，秦迁都于咸阳。合并各小乡聚，编为大县，每县设县令一人，共四十一县。规划田亩，设置阡陌，把领土扩大到洛水以东。十四年，开始收赋。十九年，天子承认为霸。二十年，诸侯皆来祝贺。秦派公子少官率兵与诸侯会盟于逢泽，并朝见天子。
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