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齐宣公去世。他的儿子康公贷被立为国君。贷即位十四年，沉溺于酒和妇女，不过问政务。田太公就把康公放逐到海边去，给他一个城作食邑，用来供奉祭祀他的祖先。第二年，鲁国在平陆打败了齐国。
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三年，田太公与魏文侯在浊泽会见，请求列为诸侯。魏文侯就派使节去向周天子和各国诸侯传言，请求将齐国相田和立为诸侯。周天子答应了。齐康公的十九年，田和被立为齐侯，排列在周朝的诸侯中，纪为元年。
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齐侯太公和即位二年后去世。他的儿子齐桓公田午即位。桓公午五年，秦国、魏国攻打韩国，韩国向齐国求援。齐桓公召来大臣们商议，问：“早点去救韩国呢？还是晚点去救呢？”驺忌说：“不如不去救。”段干朋说：“不去救，韩国就将受到挫败而且被魏国吞并。不如去救韩国吧。”田臣思说：“您的想法太过分了！秦国、魏国去攻打韩国、楚国，赵国一定会去救它们。这是上天把燕国交给齐国呀。”齐桓公说：“好。”就在私下答复韩国使者，把他打发走了。韩国自以为得到了齐国的救助，因此和秦国、魏国作战。楚国、赵国听到这个消息，果然起兵去救韩国。齐国趁机起兵袭击燕国，夺取了桑丘。
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六年，齐国援救卫国。齐桓公去世，他的儿子威王因齐即位。这一年，原来的齐康公去世了，他没有后嗣，封邑全都归了田氏。
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齐威王元年，三晋趁齐国办丧事来攻打齐国的灵丘。威王三年，韩、赵、魏三家灭了晋国，然后分了晋国的土地。六年，鲁国攻打齐国，攻入阳关。三晋攻打齐国，到了博陵。七年，卫国攻打齐国，夺取了薛陵。九年，赵国攻打齐国，占领了甄地。
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齐威王开始即位以来，不管理国事，把政务全交给卿大夫处理。九年之间，诸侯们纷纷来侵略。人民得不到治理。于是齐威王把即墨大夫召来，对他说：“自从你到即墨以来，每天都有人来诋毁你。然而我派人去视察即墨，田野被开辟出来，人民衣食充足，官府里没有延误耽搁的公事。东方因此安宁。这是由于你不巴结我的左右近臣来求取赞誉的缘故。”封赠他一万家人口的食邑。又把阿大夫召来说：“自从你去守阿城，每天都听到赞誉你的话。然而我派人去视察阿地，田野没有得到开垦，人民生活贫困。前些时赵国攻打甄地，你不能救助。卫国夺取了薛陵，你不知道。这是因为你用金钱财物重重地贿赂我的左右近臣以求得赞誉。”当天，齐威王把阿大夫煮死，连身旁近臣中曾经称誉阿大夫的人也全都煮死。接着起兵向西方攻击赵国、卫国，在浊泽打败了魏军而且包围了魏惠王。魏惠王请求献出观城来达成和解。赵国归还了齐国长城。于是齐国内人人震惊畏惧，都不敢文过饰非，竭尽诚意为国服务。齐国大治。各国诸侯听到后，有二十多年不敢对齐国发动战争。
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驺忌子依靠弹琴的技艺见到威王。齐威王很喜欢他，让他住在右边的房间中，作为上宾。过了一会儿，威王弹琴，驺忌子推开门进来说：“琴弹得真好啊！”威王很不高兴，放下琴，握着剑柄说：“先生没有仔细看我弹琴的样子，根据什么知道我弹得好呢？”驺忌子说：“那大弦的声音重浊，像春天般温和，是代表国君。小弦的声音明快而清晰，是象征国相。手持琴弦紧而有力，放开时舒缓适度，是表示政令。声音均匀和谐地奏响，大小互相配合，声音曲折缠绕又不互相妨害，这是在显现四时。因此我知道您弹琴弹得好。”齐威王说：“你很善于谈音乐。”驺忌子说：“何止谈音乐？治理国家，安定人民的道理都在这里面。”齐威王又不高兴了，变了脸色，说：“如果说谈论五音的原理，我相信没有能像先生您这样的。如果说治理国家和安定人民的道理，又怎么会在弹琴中呢？”驺忌子说：“那大弦的声音重浊，像春天般温和，是代表国君。小弦的声音明快而清晰，是象征国相。手持琴弦紧而有力，放开时舒缓适度，是表示政令。声音均匀和谐地奏响，大小互相配合，声音曲折缠绕又不互相妨害，这是在显现四时。重复而不杂乱，是国家治理昌盛的缘由，连续不断又直接相通，是保存国家不致灭亡的根本。所以说琴声调和，天下大治。表现治理国家，安定人民的道理，没有能像五音这样明白的了。”齐威王说：“好啊！”
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驺忌子见到齐威王三个月后就接受了相印。淳于髡去见他，说：“您很善于说话啊！我有一些愚笨的看法，愿意在您面前讲一讲。”驺忌子说：“恭听教诲。”淳于髡说：“侍奉周到，礼节周全，就会完全成功。侍奉不周，丧失礼仪，就会完全败亡。”驺忌子说：“恭谨地接受您的教导，请让这些教诲永远不离开我的眼前。”淳于髡说：“猪油抹在棘木车轴上，是为了润滑。但是它不能在方孔中运转。”驺忌子说：“恭谨地接受您的教导，请让我恭顺小心地侍奉国君身边的人。”淳于髡说：“用胶粘合旧的弓身，是为了让它聚合在一起，但是仍不能填塞弥补住所有的缝隙。”驺忌子说：“恭谨地接受您的教导，请让我把自身依附于千万民众之中。”淳于髡说：“狐皮袍子虽然破旧，也不能用黄狗的皮去补。”驺忌子说：“恭谨地接受您的教导，请让我小心地选择君子，不使小人夹杂到他们中间。”淳于髡说：“大车不进行校正调整，不能负担一般的载重量。琴瑟不校正调整，不能形成协调的音响。”驺忌子说：“恭谨地接受您的教导，请让我修订法律，监督奸吏。”淳于髡说完后，快步走出去，到了门口，面向他的仆从说：“这个人啊，我对他讲了五句隐含喻义的话，他回答我就像回声一样迅速。这个人一定会在不久后受封的。”过了一年，齐威王把下邳封给驺忌，封号为成侯。
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齐威王二十三年，与赵王在平陆会见。二十四年，与魏王（梁惠王）在郊野上聚会打猎。魏王问道：“您也有宝物吗？”齐威王说：“没有。”魏王说：“像我这样的小国，还有十颗能照亮车乘前后各十二辆车那么远的直径一寸的夜明珠。齐国这样一个有上万辆兵车的大国，怎么会没有宝物呢？”齐威王说：“我对珍宝的看法与您不同。我的大臣中有一个叫檀子的，派他去守南城，那样楚国就不敢向东方来侵犯，泗水地区的十二国诸侯全都来朝见。我的大臣中有一个叫朌子的，派他守高唐，那样赵国就不敢到东面的河中来捕鱼。我的官吏中有一个叫黔夫的，叫他守徐州，就使得燕国人到徐州北门来祭告，赵国人到西门来祭告，迁移来跟随他的人有七千多家。我的臣子中有一个叫种首的，派他防备盗贼，就道不拾遗。我要用这些人照耀千里远近，岂止是十二辆车远近呢！”梁惠王十分惭愧，怏怏不乐地离开了。
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齐威王二十六年，魏惠王包围了邯郸，赵国到齐国求救。齐威王召集大臣来商议，说：“救赵呢？还是不救？”驺忌子说：“不如不救。”段干朋说：“不救就是不义，而且也对我们不利。”齐威王说：“为什么呢？”段干朋回答说：“魏国并吞了邯郸，那对齐国有什么好处呢？而且去救赵国，把军队驻扎在赵国郊外，这样赵国不受攻打，但魏国仍能保全。所以不如向南去攻打襄陵，以削弱魏国，邯郸被攻占了也能趁机利用魏国被削弱的时机。”齐威王依从了他的计策。
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以后成侯驺忌与田忌不和。公孙阅对成侯驺忌说：“您为什么不谋划去征伐魏国，这样田忌一定任大将。战胜了有功，就是您的谋划适宜。作战不获胜，田忌不是在前军阵亡，就是在后军逃跑，他的命运就由您控制了。”于是成侯就对齐威王说，派田忌去南方攻打襄陵。十月，邯郸被攻克了，齐国接着起兵攻打魏国，在桂陵把魏军打得大败。于是齐国在诸侯中最强大，自己称为王，以此号令天下。
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三十三年，齐国杀死了大夫牟辛。
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三十五年，公孙阅又对成侯驺忌说：“您何不派人拿着十斤黄金到市上占卜，让他说‘我是田忌的家人。我的主人三战三胜，威震天下。他想要办大事，是吉利呢还是不吉利’？”去占卜的人出走后，接着就派人去抓给他占卜的人，在国王那里核实查证他的供词。田忌听说后，就率领他的部下去袭击临淄，要抓成侯，没有取胜就出逃了。
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三十六年，齐威王去世，他的儿子宣王辟彊被立为王。
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宣王元年，秦国任用商鞅。周天子赠给秦孝公霸主的名号。
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二年，魏国攻打赵国。赵国和韩国友好，共同去攻打魏国。赵国作战不利，和敌军在南梁交战。齐宣王召回田忌来官复原职。韩国向齐国请求救援，齐宣王召来大臣们商议说：“早救呢？还是晚救？”驺忌子说：“不如不救。”田忌说：“不救，就会使韩国受到挫败而且被魏国吞并，不如早去援救。”孙子说：“韩国、魏国的军队没有被削弱时前去救援，这是我们代替韩国来承受魏国的军队，反而要听命于韩国了。而且魏国有灭亡韩国的打算，韩国眼看要被灭亡，一定会到东方来向齐国求告。我们因此能和韩国结下深厚的情谊，又能在晚些时候利用魏国的疲惫不堪，就能获得重大的利益，而且得到尊贵的名分。”齐宣王说：“好。”就在私下里答复了韩国的使者，打发他们回去。韩国因此依仗有齐国支持，五次交战，都没有取胜，从而到东方来把国家命运托付给齐国。齐国趁机起兵，派田忌、田婴为大将，孙子为军师，去援救韩国、赵国，攻打魏国。在马陵把魏军打得大败，杀死了魏将庞涓，俘虏了魏国的太子申。这以后，韩、赵、魏三国的国王全都通过田婴引见，在博望朝见齐王，盟誓以后归去。
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七年，齐王与魏王在平阿以南会见。第二年，又在甄地会见。魏惠王去世。第二年，与魏襄王在徐州会见，诸侯们互相称为王。十年，楚国包围了齐国的徐州。十一年，齐国和魏国攻打赵国，赵国决开河水堤防，用水灌齐国和魏国军队，战争才停止。十八年，秦惠王称为王。
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齐宣王喜好擅长文学和游说的士人，像驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊一类的人有七十六位，全被赐予府第，任官上大夫，不从事政务，只发议论。因此齐国的稷下学宫中读书人又多起来，将近数百上千人。
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十九年，齐宣王去世，他的儿子齐湣王地即位。
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齐湣王元年，秦国派遣张仪和诸侯国的执政大臣在啮桑会见。三年，把田婴封在薛地。四年，从秦国迎来王后。七年，和宋国攻打魏国，在观泽打败了魏军。
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十二年，攻打魏国。楚国包围了雍氏，秦国打败了楚将屈丐。苏代对田轸说：“我希望能有机会拜见您，是为了办一件非常完美的事，使楚国给您利益，办成对您有好处，办不成也对您有好处。今天我站在门口时，有个客人说魏王对韩冯、张仪讲：‘煮枣快被攻占了，齐国军队又在进攻，你们来救寡人还罢了，如果不来救，寡人就没法阻止齐军攻占城池了。’这只是一种转弯的托词。秦国、韩国的军队不向东来援救，只要十来天，魏国就会转向韩国，跟随秦国，秦国听从张仪的话，携手共同与齐、楚交好。这就是您的成功业绩了。”田轸说：“怎么能让他们不向东出兵呢？”苏代回答说：“韩冯要求救魏国的话，一定不会对韩王说‘我是为魏国出兵’。一定会说‘我将用秦国、韩国的兵向东去击退齐军、宋军，我趁机总管三国的军队，乘屈丐被削弱的机会，向南去割占楚国的土地，我们原有的土地一定能全部收回了’。张仪要求救魏国的话，必定不会说‘我是为了魏国’，一定会说‘我将要用秦国、韩国的军队向东去抵挡齐军、宋军，我将要聚集三国的兵力，乘屈丐被削弱的机会，向南去割占楚国的土地，名义上是保存将要灭亡的国家，实际上去攻占三川地区后返回，这是称王的基业啊’。您让楚王给韩国土地，让秦国钳制他们订立和约，对秦王说‘请让楚国给韩国土地，而大王您得以在三川地区施加影响。韩国不用动用兵力就能从楚国得到土地’。韩冯要向东出兵的话将怎么对秦国说呢？他会说‘秦国不用发兵就得到了三川地区，讨伐楚国、韩国，使魏国处于窘困的境地，魏国不敢与东方联合，这就孤立了齐国’。张仪要向东出兵的话将如何说呢？他说‘秦国、韩国想得到土地，而按兵不动，声威影响到魏国。魏国就有了理由，想到不能失去齐国和楚国的支持了’。魏国转变，离弃秦国、韩国，争着去侍奉齐国、楚国。楚王想要魏国依从又不想给它土地。您能让秦国和韩国的军队不出动就得到土地，对它们有大恩德啊！秦王、韩王被张仪、韩冯胁迫而向东发兵，使魏国顺服。您可以经常手执债券向秦国、韩国去索取报偿。这样秦、韩两国会认为您友善，而厌恶张仪他们索取无度了。”
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十三年，秦惠王去世。二十三年，齐国与秦国在重丘打败了楚国。二十四年，秦国派泾阳君到齐国做人质。二十五年，齐国让泾阳君回秦国去。孟尝君薛文到秦国去，就任了秦相。薛文逃走了。二十六年，齐国与韩国、魏国共同攻打秦国，军队到了函谷驻扎下来。二十八年，秦国把河外的土地割给韩国以达成和约，双方停止战争。二十九年，赵国杀死了主父。齐国帮助赵国灭掉了中山国。
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三十六年，齐王称东帝，秦昭王称西帝。苏代从燕国来，进入齐国，在章华东门受接见。齐王说：“啊，好啊，你过来！秦国派魏冉来给我送上帝号，你认为怎么样？”苏代回答说：“大王您问臣子问得很仓促，而祸患是从很微小的地方产生的。我希望大王把帝号接受下来但不要同时就称帝。秦王称帝以后，天下能对他处之安然，大王就称帝，也不算落后。而且在争帝名上谦让，也没有伤害。秦国称了帝后，天下都憎恶它，大王因此就不称帝，以收服天下，这是一种大资本。而且天下立了两个皇帝，大王认为天下是尊重齐国呢？还是尊重秦国呢？”齐王说：“尊重秦国。”苏代说：“放弃帝号，天下是敬爱齐国呢？还是敬爱秦国呢？”齐王说：“敬爱齐国，而憎恶秦国。”苏代说：“两位帝王订立盟约去攻打赵国，与攻打夏桀一样的宋国暴君比起来，哪一个有利呢？”齐王说：“攻打夏桀一样的宋国暴君有利。”苏代说：“哪种约定都是均等的，然而与秦国一起称帝，会使天下只尊崇秦国而轻视齐国，放弃帝号就使天下敬爱齐国而憎恶秦国，攻打赵国不如攻打宋国的暴君有利。所以我希望大王明确地放弃帝号，以收服天下人心，背离约定，将秦国作为宾客一样相待，不和它争尊崇的名号，而大王利用这个空隙攻占宋国。占有宋国，会让卫国的阳地处于危险中；占有济西，赵国的阿城一带的东方领土处于危险中；占有淮北，楚国的东方领地感到危险；占有陶和平陆，大梁城的城门都不敢打开。放弃称帝而代之攻打宋国暴君一事，国家受到了尊重，名望崇高，燕国、楚国也被这种形势慑服，天下各国没有人敢不听您的命令，这是商汤王、周武王所做的事业。我们在名义上敬重秦国，然后让天下人去憎恶它，这就是所谓的以卑下地位转为尊者的方法。希望大王慎重考虑这件事。”于是齐国放弃帝号重新称王。秦国也放弃了帝位。
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1707234002
三十八年，攻打宋国。秦昭王发怒说：“我喜爱宋国的程度和喜爱新城、阳晋相同。韩聂和我是朋友，却攻打我所喜爱的地方，这是为什么？”苏代为齐国向秦王解说：“韩聂攻打宋国，正是为了大王。齐国强大，再加上宋国的土地辅助，楚国、魏国必定会害怕，害怕就一定会来西方侍奉秦国。这样大王可以不使用一个士兵，不损伤一个战士，不做什么事就割占了安邑。这就是韩聂为大王所祈祷的啊。”秦王说：“我担心的是齐国难以捉摸。一时合纵，一时连横，这怎么解释呢？”苏代回答：“天下的各国能让齐国捉摸透吗？齐国所以攻打宋国，由于它知道服侍秦国，可得到有上万辆军车的大国来辅助自己。不向西方服侍秦国就会使宋地不平安。中原地区上了年纪的游说说客们全都在处心积虑地想要离间齐国和秦国的友情。乘着车子纷纷向西行驶的人们，没有一个说齐国好的。驾车纷纷东奔的人们，没有一个说秦国的好话。为什么呢？他们全都不愿意齐国和秦国联合。怎么晋、楚这些国家如此聪明，而齐国、秦国这样愚昧呢？晋、楚各国联合起来，一定是商议谋算齐国、秦国。齐国、秦国联合起来，必定图谋晋、楚各国。请您根据这一点来决定。”秦王说：“是的。”于是齐国就去攻伐宋国。宋王出逃，死在温城。齐国向南割占了楚国的淮河以北一带，向西攻入三晋，想要借此并吞周王室，自己作天子。泗水一带的诸侯，如郑、鲁等国君全都向齐国称臣，诸侯们恐惧不安。
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三十九年，秦国来进攻，攻占了齐国的九个城。
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