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三十三年，齐国杀死了大夫牟辛。
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三十五年，公孙阅又对成侯驺忌说：“您何不派人拿着十斤黄金到市上占卜，让他说‘我是田忌的家人。我的主人三战三胜，威震天下。他想要办大事，是吉利呢还是不吉利’？”去占卜的人出走后，接着就派人去抓给他占卜的人，在国王那里核实查证他的供词。田忌听说后，就率领他的部下去袭击临淄，要抓成侯，没有取胜就出逃了。
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三十六年，齐威王去世，他的儿子宣王辟彊被立为王。
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宣王元年，秦国任用商鞅。周天子赠给秦孝公霸主的名号。
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二年，魏国攻打赵国。赵国和韩国友好，共同去攻打魏国。赵国作战不利，和敌军在南梁交战。齐宣王召回田忌来官复原职。韩国向齐国请求救援，齐宣王召来大臣们商议说：“早救呢？还是晚救？”驺忌子说：“不如不救。”田忌说：“不救，就会使韩国受到挫败而且被魏国吞并，不如早去援救。”孙子说：“韩国、魏国的军队没有被削弱时前去救援，这是我们代替韩国来承受魏国的军队，反而要听命于韩国了。而且魏国有灭亡韩国的打算，韩国眼看要被灭亡，一定会到东方来向齐国求告。我们因此能和韩国结下深厚的情谊，又能在晚些时候利用魏国的疲惫不堪，就能获得重大的利益，而且得到尊贵的名分。”齐宣王说：“好。”就在私下里答复了韩国的使者，打发他们回去。韩国因此依仗有齐国支持，五次交战，都没有取胜，从而到东方来把国家命运托付给齐国。齐国趁机起兵，派田忌、田婴为大将，孙子为军师，去援救韩国、赵国，攻打魏国。在马陵把魏军打得大败，杀死了魏将庞涓，俘虏了魏国的太子申。这以后，韩、赵、魏三国的国王全都通过田婴引见，在博望朝见齐王，盟誓以后归去。
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七年，齐王与魏王在平阿以南会见。第二年，又在甄地会见。魏惠王去世。第二年，与魏襄王在徐州会见，诸侯们互相称为王。十年，楚国包围了齐国的徐州。十一年，齐国和魏国攻打赵国，赵国决开河水堤防，用水灌齐国和魏国军队，战争才停止。十八年，秦惠王称为王。
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齐宣王喜好擅长文学和游说的士人，像驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊一类的人有七十六位，全被赐予府第，任官上大夫，不从事政务，只发议论。因此齐国的稷下学宫中读书人又多起来，将近数百上千人。
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十九年，齐宣王去世，他的儿子齐湣王地即位。
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齐湣王元年，秦国派遣张仪和诸侯国的执政大臣在啮桑会见。三年，把田婴封在薛地。四年，从秦国迎来王后。七年，和宋国攻打魏国，在观泽打败了魏军。
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十二年，攻打魏国。楚国包围了雍氏，秦国打败了楚将屈丐。苏代对田轸说：“我希望能有机会拜见您，是为了办一件非常完美的事，使楚国给您利益，办成对您有好处，办不成也对您有好处。今天我站在门口时，有个客人说魏王对韩冯、张仪讲：‘煮枣快被攻占了，齐国军队又在进攻，你们来救寡人还罢了，如果不来救，寡人就没法阻止齐军攻占城池了。’这只是一种转弯的托词。秦国、韩国的军队不向东来援救，只要十来天，魏国就会转向韩国，跟随秦国，秦国听从张仪的话，携手共同与齐、楚交好。这就是您的成功业绩了。”田轸说：“怎么能让他们不向东出兵呢？”苏代回答说：“韩冯要求救魏国的话，一定不会对韩王说‘我是为魏国出兵’。一定会说‘我将用秦国、韩国的兵向东去击退齐军、宋军，我趁机总管三国的军队，乘屈丐被削弱的机会，向南去割占楚国的土地，我们原有的土地一定能全部收回了’。张仪要求救魏国的话，必定不会说‘我是为了魏国’，一定会说‘我将要用秦国、韩国的军队向东去抵挡齐军、宋军，我将要聚集三国的兵力，乘屈丐被削弱的机会，向南去割占楚国的土地，名义上是保存将要灭亡的国家，实际上去攻占三川地区后返回，这是称王的基业啊’。您让楚王给韩国土地，让秦国钳制他们订立和约，对秦王说‘请让楚国给韩国土地，而大王您得以在三川地区施加影响。韩国不用动用兵力就能从楚国得到土地’。韩冯要向东出兵的话将怎么对秦国说呢？他会说‘秦国不用发兵就得到了三川地区，讨伐楚国、韩国，使魏国处于窘困的境地，魏国不敢与东方联合，这就孤立了齐国’。张仪要向东出兵的话将如何说呢？他说‘秦国、韩国想得到土地，而按兵不动，声威影响到魏国。魏国就有了理由，想到不能失去齐国和楚国的支持了’。魏国转变，离弃秦国、韩国，争着去侍奉齐国、楚国。楚王想要魏国依从又不想给它土地。您能让秦国和韩国的军队不出动就得到土地，对它们有大恩德啊！秦王、韩王被张仪、韩冯胁迫而向东发兵，使魏国顺服。您可以经常手执债券向秦国、韩国去索取报偿。这样秦、韩两国会认为您友善，而厌恶张仪他们索取无度了。”
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十三年，秦惠王去世。二十三年，齐国与秦国在重丘打败了楚国。二十四年，秦国派泾阳君到齐国做人质。二十五年，齐国让泾阳君回秦国去。孟尝君薛文到秦国去，就任了秦相。薛文逃走了。二十六年，齐国与韩国、魏国共同攻打秦国，军队到了函谷驻扎下来。二十八年，秦国把河外的土地割给韩国以达成和约，双方停止战争。二十九年，赵国杀死了主父。齐国帮助赵国灭掉了中山国。
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三十六年，齐王称东帝，秦昭王称西帝。苏代从燕国来，进入齐国，在章华东门受接见。齐王说：“啊，好啊，你过来！秦国派魏冉来给我送上帝号，你认为怎么样？”苏代回答说：“大王您问臣子问得很仓促，而祸患是从很微小的地方产生的。我希望大王把帝号接受下来但不要同时就称帝。秦王称帝以后，天下能对他处之安然，大王就称帝，也不算落后。而且在争帝名上谦让，也没有伤害。秦国称了帝后，天下都憎恶它，大王因此就不称帝，以收服天下，这是一种大资本。而且天下立了两个皇帝，大王认为天下是尊重齐国呢？还是尊重秦国呢？”齐王说：“尊重秦国。”苏代说：“放弃帝号，天下是敬爱齐国呢？还是敬爱秦国呢？”齐王说：“敬爱齐国，而憎恶秦国。”苏代说：“两位帝王订立盟约去攻打赵国，与攻打夏桀一样的宋国暴君比起来，哪一个有利呢？”齐王说：“攻打夏桀一样的宋国暴君有利。”苏代说：“哪种约定都是均等的，然而与秦国一起称帝，会使天下只尊崇秦国而轻视齐国，放弃帝号就使天下敬爱齐国而憎恶秦国，攻打赵国不如攻打宋国的暴君有利。所以我希望大王明确地放弃帝号，以收服天下人心，背离约定，将秦国作为宾客一样相待，不和它争尊崇的名号，而大王利用这个空隙攻占宋国。占有宋国，会让卫国的阳地处于危险中；占有济西，赵国的阿城一带的东方领土处于危险中；占有淮北，楚国的东方领地感到危险；占有陶和平陆，大梁城的城门都不敢打开。放弃称帝而代之攻打宋国暴君一事，国家受到了尊重，名望崇高，燕国、楚国也被这种形势慑服，天下各国没有人敢不听您的命令，这是商汤王、周武王所做的事业。我们在名义上敬重秦国，然后让天下人去憎恶它，这就是所谓的以卑下地位转为尊者的方法。希望大王慎重考虑这件事。”于是齐国放弃帝号重新称王。秦国也放弃了帝位。
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三十八年，攻打宋国。秦昭王发怒说：“我喜爱宋国的程度和喜爱新城、阳晋相同。韩聂和我是朋友，却攻打我所喜爱的地方，这是为什么？”苏代为齐国向秦王解说：“韩聂攻打宋国，正是为了大王。齐国强大，再加上宋国的土地辅助，楚国、魏国必定会害怕，害怕就一定会来西方侍奉秦国。这样大王可以不使用一个士兵，不损伤一个战士，不做什么事就割占了安邑。这就是韩聂为大王所祈祷的啊。”秦王说：“我担心的是齐国难以捉摸。一时合纵，一时连横，这怎么解释呢？”苏代回答：“天下的各国能让齐国捉摸透吗？齐国所以攻打宋国，由于它知道服侍秦国，可得到有上万辆军车的大国来辅助自己。不向西方服侍秦国就会使宋地不平安。中原地区上了年纪的游说说客们全都在处心积虑地想要离间齐国和秦国的友情。乘着车子纷纷向西行驶的人们，没有一个说齐国好的。驾车纷纷东奔的人们，没有一个说秦国的好话。为什么呢？他们全都不愿意齐国和秦国联合。怎么晋、楚这些国家如此聪明，而齐国、秦国这样愚昧呢？晋、楚各国联合起来，一定是商议谋算齐国、秦国。齐国、秦国联合起来，必定图谋晋、楚各国。请您根据这一点来决定。”秦王说：“是的。”于是齐国就去攻伐宋国。宋王出逃，死在温城。齐国向南割占了楚国的淮河以北一带，向西攻入三晋，想要借此并吞周王室，自己作天子。泗水一带的诸侯，如郑、鲁等国君全都向齐国称臣，诸侯们恐惧不安。
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三十九年，秦国来进攻，攻占了齐国的九个城。
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四十年，燕、秦、楚、韩、赵、魏各国合谋，各自派出精锐军队攻打齐国，在济西打败齐军。齐国的军队崩溃，退却了。燕国将军乐毅就进了临淄，把齐国的库藏宝器全部掳取走。齐湣王逃走，跑到卫国。卫国国君腾出宫殿来给他住，向他称臣，供给他用品。齐湣王傲慢不逊，卫国人攻打他。齐湣王逃走，逃到邹国、鲁国，表现出骄傲的神色。邹、鲁的国君不让他入城。齐湣王就逃到莒城去。楚国派淖齿率领军队救齐国，淖齿趁机做了齐湣王的相。淖齿便杀了齐湣王而和燕国共同分了侵占齐国的土地与抢夺的宝器。
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齐湣王遭杀害，他的儿子法章改了姓名，给莒城太史敫家做佣人。太史敫的女儿看法章容貌奇特，认为他不是平常人，心中怜爱他，经常偷偷给他衣裳食物，而且和法章私通。淖齿离开莒城后，莒城中的人民与齐国逃亡的大臣聚到一起寻找湣王的儿子，想要立他为王。法章还害怕他们是在追杀自己，过了好久，才敢说出“我就是湣王的儿子”。于是莒人共同立法章为齐王，就是齐襄王。以此保卫莒城，并且向齐国内宣布说：“国王已经在莒城即位了。”
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齐襄王即位后，立太史家的女儿为王后，就是君王后，生了儿子建。太史敫说：“女儿不通过媒人，自己嫁人，这不是我的后代，污辱了我的门风家世。”就一辈子不见君王后。君王后很贤德，不由于不见面而失去做子女的礼节。
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齐襄王在莒城五年，田单就用即墨军队打败了燕军，到莒城迎接襄王，进入临淄。齐国的原有土地全部重归齐国。齐国封田单为安平君。
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十四年，秦军攻打齐国的刚、寿。十九年，齐襄王去世，他的儿子建被立为国王。
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齐王建即位六年，秦国攻打赵国，齐国、楚国去救援。秦国君臣谋划说：“齐、楚两国去救赵国，他们亲密我们就退兵，不亲密就去攻打他们。”赵国没有粮食，请求齐国给粮食，齐国不答应。周子说：“不如答应给粮食，以使秦军退走，不答应秦军就不会退却。这使秦国的计谋得逞，而齐国、楚国的计谋就失算了。而且赵国对齐国和楚国来讲是一种屏障，就像牙齿外面有嘴唇一样，唇亡齿寒。今天秦国灭了赵国，明天祸患就危及齐国、楚国。而且救援赵国这件事应该像捧着漏水的瓮去浇烧干的锅一样紧急。救助赵国，是崇高的道义，打退秦军，是大显威名。救助要灭亡的国家这种仁义，退走强大的秦军这种威名，您不去致力争取却偏要吝惜粮食。这样为国家谋划是错的。”齐王不肯听从。秦国在长平打败了赵国四十多万军队，接着包围了邯郸。
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十六年，秦国消灭了周王室。齐国的君王后去世。二十三年，秦国设置了东郡。二十八年，齐王去朝见秦王。秦王嬴政在咸阳设酒宴招待。三十五年，秦国灭掉韩国。三十七年，秦国灭掉赵国。三十八年，燕国派荆轲刺杀秦王，秦王发觉了，杀死了荆轲。第二年，秦军攻克燕国，燕王逃到辽东去。第二年，秦军灭掉魏国，秦国军队进驻历下。四十二年，秦国灭掉楚国。第二年，秦军俘虏了代王嘉，消灭了燕王喜。
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四十四年，秦国军队攻打齐国。齐国国王听从了相国后胜的计策，不作战，让军队投降了秦国。秦国俘虏了齐王建，把他流放到共地去。便把齐国灭亡，改为郡。天下被秦国统一了，秦王嬴政自己确定称号为皇帝。起先，君王后贤德，侍奉秦国很恭谨，与各国诸侯讲信义，齐国又是在临近大海的东方，秦国日夜不停地攻打三晋和燕国、楚国，这五个国家各自在秦国进攻中忙于自救。因此齐王建即位四十多年来没有遭受战争。君王后去世，后胜做齐相。他接受了很多秦国用来离间的贿赂，派很多宾客到秦国去。秦国又给了他们很多金钱，宾客们全都反过来为秦国离间齐国，劝齐王废除合纵，去朝见秦王，不整治军需战备，不帮助韩、赵、魏、燕、楚五国攻打秦国，秦国因此得以灭掉五国。五国已经灭亡了，最终秦国军队也进入了临淄，民众没有敢于拼斗的。齐王建便投降了，被流放到共地。所以齐国人怨恨齐王建不早些和诸侯们合纵抗秦，听任奸臣宾客们，造成亡国，编成歌唱道：“是松树吗？是柏树吗？让王建住到共地的是宾客们吧？”这首歌是痛恨齐王建在任用宾客时不认真审察的。
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太史公说：孔子在晚年喜欢读《易经》。《易经》作为一种学术，非常深奥明晰，不是通达事物的人才，谁能注意到这些呢！所以周太史给田敬仲完占卦，占到十世以后。等到田完逃到齐国，懿仲给他占卜也这么说。田乞和田常所以能接连侵犯悼公、简公，独揽齐国的大权，不一定是事态逐渐发展而成的，倒好像是在遵循着卜兆，实现预言啊。
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