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孔子于是去到卫国，寄居在子路的妻兄颜浊邹家。卫灵公问孔子：“在鲁国得俸禄多少？”孔子回答说：“俸禄粮食六万。”卫国人也致送粮食六万。过了不久，有人向卫灵公说孔子的坏话。卫灵公派大夫公孙余假频繁出入孔子住所。孔子害怕得罪卫灵公，居住了十个月，离开卫国。
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孔子打算前往陈国，经过匡邑。颜刻当驾车的，用他手中的鞭子指给孔子看，说：“昔日我进入此地，是从那个缺口。”匡人听说来了人，以为是鲁国的阳虎。阳虎曾经残害过匡人，于是匡人就留下孔子。孔子样子长得像阳虎，在匡拘留了五天。颜渊落在后面，（见到后，）孔子说：“我以为你死了。”颜渊说：“您健在，我怎么敢死！”匡人拘留孔子，情况愈来愈紧急，弟子们感到恐惧。孔子说：“周文王死后，周朝的文化不就在我这里吗？上天打算毁灭这周朝文化，我这个后来人便不应该掌握周朝的文化。上天不想毁灭周朝的文化啊，匡人能把我怎么样！”孔子派随从子弟到卫国国都做甯武子的家臣，然后得以离开。
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孔子离开匡邑随即经过蒲邑。一个多月后，返回卫都，寄居在蘧伯玉家。卫灵公有个叫南子的夫人，灵公派人对孔子说：“四方来的君子不以为辱想与寡人结为兄弟的，必定会见我的夫人。我的夫人希望见到你。”孔子推辞谢绝，最后不得已而拜见南子。夫人在细葛帷帐之中。孔子进门，面朝北行稽首之礼。夫人从帷帐中行拜礼两次，身上的佩玉叮当作响。孔子说：“我原来不想见她，既然见了便以礼相答。”子路不高兴。孔子起誓说：“我如果不是所说的那样，就让上天厌弃我！上天厌弃我！”在卫都居住一个多月，（有一天，）卫灵公和夫人同乘一辆车，宦官雍渠为车右担任护卫，出宫游览，让孔子乘第二辆车，招摇过市。孔子说：“我没看见他爱好德行如同爱好女色啊。”于是厌恶卫灵公，离开卫国，经过曹国。这一年，鲁定公去世。
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孔子离开曹国前往宋国，和弟子们在大树下演习礼仪。宋国司马桓魋想要杀死孔子，拔起那株大树。孔子离开那个地方。弟子说：“可以赶快走了。”孔子说：“上天把德行降生在我身上。桓魋能把我怎么样？”
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孔子前往郑国，和弟子互相走失，孔子独自站在外城的东门。有个郑人对子贡说：“东门有个人，他的额头像唐尧，他的脖子像皋陶，他的肩像子产，然而从腰以下比夏禹差三寸，瘦瘠疲惫的样子好似丧家之犬。”子贡把实话告诉孔子。孔子欣然笑着说：“他说的形状，那倒未必。但说我像丧家之犬，是啊！是啊！”
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孔子于是到达陈国，寄居在司城贞子家。一年多以后，吴王夫差攻伐陈国，夺取三个城邑而离开。晋国赵鞅领兵攻伐朝歌。楚军围攻蔡国，蔡人迁居到吴地。吴军在会稽击败越王句践。
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有只隼落在陈湣公的庭院中而死去，楛木箭杆穿透身子，箭镞是石制的，箭长一尺八寸。陈湣公派人询问孔子。孔子说：“隼飞来的地方很远啊，这是肃慎部族的箭。从前周武王攻灭商朝，打通与四方各个蛮夷部族的道路，让他们各自将那里的地方特产送来进贡，使之不忘记应尽的分内义务。于是肃慎部族进贡楛木箭杆、石头箭镞，箭长一尺八寸。先王为了昭彰他的美德，把肃慎进贡的箭分赐给长女大姬，又将大姬许配给虞胡公而封虞胡公在陈。将珍宝玉器赏赐给同姓诸侯，是要推广加深亲族的关系；将远方献纳的贡品分赐给异姓诸侯，让他们不忘记义务。所以把肃慎的箭分赐给陈国。”陈湣公试着派人到旧仓库中寻找，果真得到这种箭。
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孔子在陈国居住三年，适逢晋国、楚国争霸，轮番攻伐陈国，还有吴国也侵犯陈国，陈国经常受到劫掠。孔子说：“回去吧！回去吧！我家乡的那些小子志向远大，努力进取而没忘记初衷。”于是孔子离开陈国。
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途经蒲邑，遇到卫国大夫公孙氏占据蒲邑反叛，蒲邑人扣留孔子。有个叫公良孺的弟子，带着五辆私车随从孔子。他为人长大贤能，又有勇气力量，对孔子说：“我昔日跟着您在匡遭遇危难，如今又在这里遭遇危难，这是命啊。我与您再次蒙难，宁可搏斗而死。”搏斗非常激烈。蒲邑人恐惧，对孔子说：“如果你不去卫都，我们放了你。”孔子和他们立了盟誓，蒲邑人将孔子放出东门。孔子接着前往卫都。子贡说：“盟誓难道可以背弃吗？”孔子说：“这是要挟订立的盟誓，神是不会理睬的。”
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卫灵公听说孔子前来，非常喜欢，到郊外迎接。卫灵公问：“蒲邑可以攻伐吗？”孔子回答说：“可以。”卫灵公说：“我的大夫认为不可。如今蒲邑，是卫国用以防御晋国、楚国的屏障，用卫国军队去攻伐蒲，恐怕不行吧？”孔子说：“那里的男人有决死的志气，女人有保卫西河的志气。我们所要讨伐的叛乱者只不过四五个人。”卫灵公说：“好。”然而没有攻伐蒲邑。
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卫灵公年老，懒于理政，没有任用孔子。孔子长长地叹了一口气说：“如果有人起用我的话，只需一年的时间罢了，三年的话就会大见成效。”孔子上路离去。
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晋国佛肸任中牟邑宰。赵简子领兵攻打范氏、中行氏，进攻中牟。佛肸反叛赵简子，派人召请孔子。子路说：“我听您说过这样的话：‘那个人本身在做不好的事，君子是不会去加入的。’如今佛肸自己占据中牟反叛，您却打算前往，怎么解释呢？”孔子说：“我是说过这句话。但不是说坚硬吗，再磨砺也不会变薄；不是说洁白吗，再污染也不会变黑。我哪能是匏瓜呢，怎么可以挂在那里而不能食用？”
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孔子击奏石磬。有个扛着草筐从门口经过的人说：“有心思呀，就击打石磬吧！硁硁的声音啊，是在诉说没人赏识自己罢了！”
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孔子向师襄子学习弹琴，学了十天仍止步不进。师襄子说：“可以增加学习内容了。”孔子说：“我已经熟习曲子，但还没有掌握演奏的技巧。”过了一段时间，师襄子说：“已经熟习演奏的技巧，可以继续往下学了。”孔子说：“我还没有领会其中的志趣啊。”过了一段时间，师襄子说：“已经熟习其中的志趣，可以继续往下学了。”孔子说：“我还不知道乐曲的作者啊。”过了一段时间，孔子默然沉思，心旷神怡，高瞻远望而意志升华。说：“我知道乐曲的作者了，那人皮肤深黑，体形颀长，眼睛深邃远望，如同统治着四方诸侯，不是周文王还有谁能撰作这首乐曲呢！”师襄子离开坐席连行两次拜礼，说：“老师说这乐曲叫作《文王操》啊。”
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孔子在卫国得不到任用后，打算西行去见赵简子。来到黄河边而听说窦鸣犊、舜华被杀身死，他面对黄河而感叹道：“美啊，黄河的水，浩浩荡荡啊！我不能渡过它，是命中注定的啊！”子贡快步上前说：“请问您说的是什么？”孔子说：“窦鸣犊、舜华，是晋国的贤能大夫。赵简子没有得志掌权的时候，等待这两个人然后从政；及至他已经得志掌权，就杀死二人而从政。我听说过，剖腹取胎，杀死幼兽，麒麟就不会来到郊野；竭泽而渔，一网打尽，蛟龙就不会调和阴阳；捣毁巢窠，打碎鸟蛋，凤凰就不会飞翔前来。什么缘故呢？君子忌讳伤害他的同类啊。鸟兽对于不义之举尚且知道躲避，何况我孔丘呢！”于是返回住宿在陬乡，撰作了《陬操》的琴曲来哀悼被害的晋国大夫。接着返回卫都，进入蘧伯玉家寄居。
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有一天，卫灵公询问用兵的阵法。孔子说：“摆弄礼器的事倒曾听说过，军队作战的事没有学过啊。”第二天，卫灵公与孔子交谈，看到天上飞翔的雁，仰头注视，神色心思不在孔子身上。于是，孔子上路，又前往陈国。
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夏季，卫灵公去世，卫人拥立灵公的孙子辄即位，这就是卫出公。六月，赵鞅将卫太子蒯聩送入戚邑。阳虎让太子身着孝服，又派八个人穿戴丧服，装成是从卫都前来迎接太子的，哭着进入戚邑，于是太子蒯聩就居住在那里。冬季，蔡人迁都到州来。这一年是鲁哀公即位的第三年，而孔子年已六十了。齐国帮助卫人围攻戚邑，因为卫太子蒯聩在那里的缘故。
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夏季，鲁国桓公、釐公的庙起火，鲁大夫南宫敬叔前去救火。孔子在陈国，听说鲁国火灾的消息，说：“火灾必定发生在桓公、釐公的庙吧！”事后果真如此。
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秋季，季桓子病重，坐在辇车上望见鲁都的城墙，深深地叹息道：“昔日这个国家将要振兴了，因为我得罪了孔子，所以不兴旺了。”回头对他的继承人季康子说：“我如果死了，你必定为鲁国之相；你担任鲁国之相的话，必须召请仲尼。”几天后，季桓子去世，季康子继位。季桓子安葬完毕，季康子打算召请孔子。大夫公之鱼说：“往日我们的先君任用孔子有始无终，结果被诸侯所嗤笑。如今又要起用他，不能有始有终，这就会再次被诸侯所嗤笑。”季康子说：“那召请谁可以呢？”公之鱼说：“一定要召请冉求。”于是派出使者召请冉求。冉求将要上路，孔子说：“鲁人来召冉求，不是小用你，将要大用你啊。”这一天，孔子说：“回去吧！回去吧！我家乡的小子志向远大，文采斐然而有章法，我不知道调教他们的办法了。”子赣知道孔子心想回去，他去送冉求起程，趁机告诫说：“倘若任用你，就一定要招聘孔子。”
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冉求离开陈国后，第二年，孔子从陈国迁居蔡国。蔡昭公准备前往吴国，是吴王召他去的。以前蔡昭公欺骗他的大臣迁居州来，这之后又准备前往吴国，大夫们害怕再次迁都，大夫公孙翩用箭射杀了蔡昭公。楚军侵犯蔡国。秋季，齐景公去世。
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第二年，孔子从蔡国前往楚国叶县。叶公询问为政之道，孔子说：“为政之道在于招徕远方贤人而安抚身边百姓。”有一天，叶公向子路问孔子的为人，子路没作回答。孔子听说此事，说：“仲由，你为什么不回答说‘他为人呀，学习道理不感疲倦，教诲别人不觉厌烦，发奋努力废寝忘食，乐于此道而忘却了忧愁，不知衰老将要到来’。”
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孔子离开叶县，返回到蔡国。长沮、桀溺两人在路边并肩耕田，孔子认为他们是隐士，派子路向他们询问渡口。长沮说：“那个手中拿着缰绳的人是谁？”子路说：“是孔丘。”长沮说：“是鲁国的孔丘吗？”子路说：“是。”长沮说：“这个人就知道渡口呀！”桀溺对子路说：“你是谁？”子路说：“是仲由。”桀溺说：“你，是孔丘的门徒吗？”子路说：“是。”桀溺说：“浑浑噩噩，天下到处是这样啊，有谁来改变这世道呢？况且与其跟从躲避恶人的士子，哪里比得上跟从避开整个世道的士子呢！”两人说完仍然耕作不止。子路把他们的话告诉孔子，孔子惆怅地说：“鸟兽不可与之同流合群。天下有道的话，我就不必参与改变这世道了。”
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有一天，子路行走，遇到一位肩扛蓧的老人，问：“你看到我的老师了吗？”老人说：“你四肢不劳动，五谷分不清，谁是你的老师！”老人把他的拐杖竖置在一边而耘除田中的杂草。子路把老人的话告诉孔子，孔子说：“是个隐士啊。”子路再次前往，老人已经不在了。
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孔子迁居到蔡国的第三年，吴国军队攻伐陈国。楚国出兵援救陈国，驻扎在城父。听说孔子在陈国、蔡国之间，楚昭王派人聘请孔子。孔子准备前往拜见回礼，陈国、蔡国的大夫谋划说：“孔子是个贤人，他所讥刺抨击的都切中诸侯的弊病。如今他长久滞留在陈国、蔡国之间，众大夫所作所为都违反仲尼的心意。如今楚国，是大国，派人前来聘请孔子，倘若孔子在楚国起用，我们这些在陈国、蔡国主事的大夫就危险了。”于是就共同调发役徒将孔子围困在野外。孔子没法行路，断绝了粮食。随从的弟子疲惫不堪，饿得站不起来。但孔子仍讲习诵读，演奏歌唱，传授诗书礼乐毫不间断。子路生气，来见孔子说：“君子也有穷困吗？”孔子说：“君子能固守穷困而不动摇，小人穷困就胡作非为了。”
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子贡怒气发作。孔子说：“赐啊，你以为我是个博学强记的人吗？”子贡说：“是。难道不是吗？”孔子说：“不是啊。我是用一个思想贯穿于全部学说。”
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