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后来，楚军加紧进攻，截断了汉军的运粮甬道，把汉王围困在荥阳城里。日子一长，汉王忧虑起来，请求割据地荥阳之西来与楚讲和。项王不答应。汉王对陈平说：“天下乱纷纷的，什么时候才能够安定下来呢？”陈平说：“项王为人，恭敬爱人，廉节好礼的士人多去投奔他。等到要评功劳、赏爵邑了，他却十分看重，（总舍不得给，）士人因此不亲附于他。如今大王您对人轻慢少礼，廉节的士人不来；但是大王您能用爵邑重赏下人。那些圆滑、嗜利而不讲廉耻的士人大多来投奔您。如果大王能分别除去两人的短处，兼有两人的长处，那么天下在挥手之间就能平定了。然而大王您随意侮慢人，是不能得到廉节之士的。但楚国存在可以致乱的因素，那项王身边正直的臣子如亚父、钟离眜、龙且、周殷之类，只不过几个人罢了。大王您如果能拿出几万斤金，用来实施反间计，离间其君臣，使他们产生疑忌之心，项王为人好猜忌，听信谗言，必然会引起内部互相诛杀。汉乘机兴兵攻打，破楚是必定无疑的了。”汉王认为他说得对，便拿出黄金四万斤给陈平，任凭他支配，不过问开支情况。
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陈平用大量黄金在楚军中放手进行离间活动后，便在诸将中扬言：钟离眜等人在项王部下为将，功劳很多，但始终不能分封土地而称王，他们想和汉联合在一起，灭掉项氏，分他的土地，各自为王。项王听了，果然心怀猜忌，对钟离眜等不信任起来。在起了疑心之后，项王派使者到汉王那里。汉王让人备了丰盛的宴席送进去，见到楚国使者，就假装惊讶道：“我以为是亚父的使者，却原来是项王的使者！”又把宴席撤走，换上粗劣的饭菜送进来给楚王使者。楚王使者回去，把情况统统报告项王。项王果然对亚父大起疑心。亚父想赶快把荥阳城攻下来，项王不信任他，不肯接受他的建议。亚父听到项王对他有怀疑，就生气地说：“天下的事大局已定了，君王您自己干吧！愿您赏还我这把老骨头，让我回家！”他回去还没到彭城，就因背上痈疽发作而死了。于是，陈平在夜间从荥阳城东门放出二千名女子，楚军受诱出击，陈平就和汉王在夜色中乘机从城西门出去，于是进入函谷关，收集散兵再向东进。
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第二年，淮阴侯韩信攻破齐国，自立为齐王，派使者报告汉王。汉王大怒而骂了起来，陈平踩了踩汉王的脚。汉王也醒悟过来了，于是厚待齐使并派张子房出使，结果封立韩信为齐王。汉王又把户牖乡封赏给陈平。汉王采用陈平的神机妙算，终于灭掉了楚王。后来陈平还曾作为护军中尉跟随汉王平定了燕王臧荼。
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汉六年，有人上书告发楚王韩信谋反。高帝问将领们如何处置，将领们说：“马上发兵活埋这小子算了！”高帝没作声。高帝问陈平，陈平一再推辞不答，问道：“将领们说什么？”高帝把将领们的话统统告诉了他。陈平问：“有人上书告发韩信谋反，这件事别人有知道的吗？”答：“没有。”问：“韩信本人知道吗？”答：“不知道。”陈平问：“陛下的精兵，和楚王相比怎样？”高帝答道：“不能超过他。”陈平又问：“陛下的将领用兵，有能胜过韩信的吗？”高帝答道：“没有人及得上他。”陈平说：“现在兵既不如楚精，将领用兵又不及韩信，却想兴兵进攻，这无异是在催促韩信起兵作战，我私下为陛下感到危险。”高帝说：“那怎么办呢？”陈平说：“古时候天子外出巡视，要会见诸侯。南方有大湖云梦，陛下只管出去装作巡游云梦，在陈县会见诸侯。陈县，在楚国西界。韩信听说天子以善意出游，料想必然不会发生什么意外之事而出郊远迎谒见。在他谒见的时候，陛下乘机捉住他，这不过是一名力士就能办到的事罢了。”高帝认为这办法好，便派出使者通知诸侯在陈县相会，说道：“我要到南方去巡游云梦了。”派出使者后，高帝也就跟着动身了。还没到达陈县，楚王韩信果然在郊外大道上迎接。高帝预先准备好武士，看见韩信到来，马上把他捆绑起来，装在后面车子里。韩信大声喊道：“天下已定，我本该烹杀！”高帝回过头去对韩信说：“你别嚷！你谋反，已经很明显了！”武士反绑住韩信的双手。于是，高帝在陈县会见诸侯，全部平定了楚地。回到雒阳，高帝赦免了韩信，改封为淮阴侯，又和功臣们剖符为凭，确定各人的封爵。
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于是高帝和陈平剖符，子子孙孙永不断绝，封他为户牖侯。陈平推让说：“这不是我的功劳。”高帝说：“我用先生的计谋，克敌制胜，这不是你的功劳又是什么？”陈平说：“如果没有魏无知，我怎么能被进用呢？”高帝说：“像你这样，可以说是不忘本了。”于是又赏魏无知。下一年，陈平以护军中尉的身份跟随高帝在代地攻伐反叛者韩王信。他们仓促中到达平城，被匈奴围困，断食七天。高帝采用陈平的奇计，派使者到单于阏氏那里活动，由此得以解围。高帝出围城后，这个计策一直秘而不宣，世上无人知晓。
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高帝南行经过曲逆县，登上城墙，望见城里的房屋都很高大，赞叹道：“壮观啊，曲逆！我走遍天下，只见到洛阳和这里有如此景象而已。”回头问御史：“曲逆户口多少？”回答说：“当初秦朝时有三万多户，近来屡经战乱，百姓大多逃离躲避起来，现在还剩五千户。”于是高帝下诏给御史，把陈平改封为曲逆侯，享用曲逆的全部赋税，收回过去所享用的户牖封地。
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这之后，陈平又曾作为护军中尉跟随高帝攻伐谋反的陈豨和黥布。陈平一共六次献出奇计，每次总要增加封邑，共加封了六次。这些奇计有的相当隐秘，世上无人能知晓。
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高帝从击破黥布的军中返回时，箭伤发作，只得缓行回到长安。这时燕王卢绾谋反，高帝派樊哙以相国身份领兵讨伐。军队出发后，有人说樊哙的坏话，高帝愤怒地说道：“樊哙见我病重，就盼望我早点死掉。”他采用陈平的计谋，召绛侯周勃到病榻前受诏，说道：“陈平赶快乘传车急行，载着周勃去代樊哙领兵，陈平到军中后立即斩下樊哙的头来！”陈平、周勃受诏后，乘传车急行还没到达樊哙军中，在路上计议道：“樊哙是皇帝的老朋友，功多，而且又是吕后妹妹吕媭的丈夫，和皇帝有亲，地位又尊贵，皇帝出于一时的愤怒，要斩他，恐怕日后会懊悔。我们宁可把樊哙囚禁起来送交皇上，让皇上自己去诛杀他。”他们没有进入军营，在外面筑起土坛，用节召来樊哙。樊哙受诏后，立即被反绑双手关进囚车，通过驿站送到长安，同时传令绛侯周勃代樊哙为将，领兵平定燕国反叛的各县。
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陈平在回来的路上听到高帝去世，生怕吕太后听信吕媭进谗而发怒，就乘传车急驰，离队先行。途中遇见使者下达诏令，命陈平和灌婴屯兵荥阳。陈平受诏后，立即又急驰至宫中，哭得十分悲哀，并在高帝灵前向吕太后奏明此事。吕太后哀怜他，说道：“你辛苦了，出去休息吧。”陈平害怕谗言及身，就一再请求能在宫中值宿守卫。太后便任命他为郎中令，说道：“辅佐教导孝惠帝吧。”这样之后吕媭进谗才没能行通。樊哙押到后，就被赦免而恢复了爵位封邑。
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孝惠帝六年，相国曹参去世，朝廷任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。
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王陵原是沛县人，当初是县里的富豪，高祖贫贱时，对他以兄长相待。王陵不讲究仪节，任性使气，喜欢直言。等到高祖在沛起兵，入关至咸阳时，王陵也自己聚集党徒数千人，驻扎在南阳，不肯跟从沛公。直到汉王回师攻伐项籍时，王陵才把自己的部队归属汉王。项羽把王陵的母亲捉来安置在军营里，在王陵的使者到来时，就让她朝东坐着以示尊崇，想以此来招降王陵。王陵的母亲在私下里送别使者的时候，呜咽着说道：“替老身传语王陵，好好侍奉汉王。汉王是位长者，不要因为我在项籍军中的缘故对汉王有二心。我现在以死来送别使者。”说完就拔剑自刎而死。项王发怒，烹了王陵的母亲。王陵终于跟随汉王平定了天下。但因为他和雍齿交好，而雍齿则是高帝所痛恨的人，再加上王陵自己本来又无意跟从高帝，所以受封较晚，被封为安国侯。
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安国侯做了右丞相后，第二年，孝惠帝去世。高后要立吕氏族人为王，问王陵，王陵说：“不可以。”问陈平，陈平说：“可以。”吕太后生王陵的气，于是假意提升王陵做皇帝的太傅，实际上不再用他。王陵很生气，托病辞职，闭门居家，一直不进宫去朝见天子，七年后去世。
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王陵免去丞相后，吕太后就调任陈平为右丞相，任命辟阳侯审食其为左丞相。左丞相不在官府治事，经常在宫中侍奉。
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审食其也是沛县人。汉王兵败彭城向西撤退时，楚军捉住汉王的父亲和吕后做人质，审食其以舍人身份侍奉吕后。后来他跟随汉王打败项籍而被封侯，很得吕太后的宠幸。等做了左丞相后，常在宫中，百官都通过他来决定政事。
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吕媭常常因以前陈平为高帝出谋逮捕樊哙而屡屡在吕后面前说陈平的坏话：“陈平身为丞相，不理政事，天天饮美酒，玩女人。”陈平听说后，日益纵情于酒色。吕太后得知此事，心里却暗自高兴。她当着吕媭的面对陈平说：“俗话说‘小孩、妇人的话不可信’，就看你对我怎样罢了。别怕吕媭说你坏话。”
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吕太后立吕氏族人为王，陈平假意顺从。等吕太后驾崩，陈平和太尉周勃一起设谋，终于把吕姓诸王除掉，拥立孝文皇帝。这件事，陈平是主要出谋的人。这时审食其被免除了相职。
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孝文帝即位后，认为太尉周勃亲自领兵诛吕氏，功多；陈平也想让周勃居于尊位，就托病不管事。孝文帝刚即位，对陈平称病感到奇怪，就问他。陈平说：“高祖时，周勃功劳不如我陈平；等到诛杀吕姓诸王，我的功劳不如周勃。我愿把右丞相的职位让给周勃。”于是孝文帝就任命绛侯周勃为右丞相，官位排在第一；陈平改任左丞相，官位排在第二。另赏赐陈平金千斤，加封食邑三千户。
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不久，孝文帝对国家政事已经日益明了熟习，一次临朝时问右丞相周勃说：“全国一年判决多少案件？”周勃推辞说：“不知道。”又问：“全国一年钱谷收入支出多少？”周勃又推辞说不知。周勃汗流浃背，对自己不能回答感到羞愧。于是皇帝又问左丞相陈平。陈平答道：“各有主管的人。”上又问：“主管的人是谁？”答道：“陛下如果问判决案件，可责成廷尉回答；问钱谷出入，可责成治粟内史回答。”文帝问：“如果各有主管者，那么你主管的是什么事呢？”陈平回答说：“惶恐得很！陛下不知道我能力低下，让我担任宰相。宰相的职责，对上辅佐天子调理阴阳，顺应四时；对下抚育万物，使各得其宜；对外镇抚四方各族和诸侯；对内使百姓亲附，使各级官员都能胜任其职。”孝文帝称赞他回答得好。右丞相周勃大感惭愧，下朝出来责备陈平说：“你偏偏平素不肯把这些答对的话教给我！”陈平笑着说：“你身居其位，还不知其职责吗？再说，陛下如果问起长安城中有多少盗贼，你也打算勉强回答吗？”到这时周勃自知才能不如陈平很远。不久，周勃托病请求免去丞相之职，由陈平一人专任丞相。
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孝文帝二年，丞相陈平去世，谥为献侯。他的儿子共侯陈买继承侯位。过了二年陈买去世，陈买的儿子简侯陈恢继承侯位。过了二十三年陈恢去世，陈恢的儿子陈何继承侯位。又过了二十三年，陈何因夺人之妻而获罪，在市上被公开处死，所封侯国废除。
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当初陈平说过：“我出了很多诡秘的计谋，这是道家所禁忌的。我这一代如果被废掉爵位，就算完了，以后终究不会再度兴起的，因为我暗中积下的祸因已经很多了。”后来他的曾孙陈掌因为是卫氏亲戚而身份显贵，希望能续封陈氏后代为侯，但始终没有得到。
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太史公说：陈丞相平少年时，本来喜好黄帝、老子的学说。当他在砧板上割肉的时候，他的志向原本已经很远大了。后来在楚魏之间彷徨不定，最后归附高帝。他常出奇计，解救纷乱的灾难，消除国家的忧患。到吕后当政时，事情多变故，然而陈平竟能自免于祸，安定刘氏宗庙，以荣耀的声名终其一生，人称贤相，这岂不是善始善终了吗！若不是足智多谋，哪一个人能做到这点呢？
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二十四史（文白对照精华版） 史记卷五十七绛侯周勃世家第二十七
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绛侯周勃者，沛人也。其先卷人，徙沛。勃以织薄曲为生，常为人吹箫给丧事，材官引强。
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