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凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
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伊尹为庖，百里奚为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也，则非能仕之所设也。
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宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
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昔者弥子瑕见爱于卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，得罪于君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其余桃。”故弥子之行未变于初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也。故有爱于主，则知当而加亲；见憎于主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而后说之矣。
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夫龙之为虫也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
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人或传其书至秦。秦王见《孤愤》、《五蠹》之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。
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申子、韩子皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩子为《说难》而不能自脱耳。
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太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化于无为，故著书辞称微妙难识。庄子散道德，放论，要亦归之自然。申子卑卑，施之于名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原于道德之意，而老子深远矣。
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译文：
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老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，在周朝做管理藏书的史官。
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孔子到周朝国都雒邑，打算向老子请教礼的知识。老子说：“你所说的，他本人和骨骸都已腐朽了，只有他的言论还在。况且君子遭遇时运好，就坐上车子去做官；不逢其时，就像蓬草一样随风转移，可止则止。我听说：‘会做生意的商人把货物囤藏起来，外表上好像没有货物一样。君子具有高尚的品德，但容貌谦恭就像愚蠢的人。’去掉你的骄气与多欲，故意做作的恣态和过大不实际的志向，这些对于你自身都没有好处。我要告诉你的，就是这些而已。”孔子离去，对弟子们说：“鸟儿，我知道它能飞；鱼儿，我知道它能游；兽类，我知道它能跑。会跑的可以使用网（捉住它），会游的可以使用丝线（钓住它），会飞的可以使用箭（射中它）。至于龙，我就不能知道了。它乘着风云而上升到天空。我今天见到老子，他大概像一条龙吧！”
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老子讲修道德，他的学说以深自韬隐，不求闻达为主旨。久住周京，看到周朝衰微下去，于是就离开了。经过散关，关令尹喜说：“你将要隐居了，请尽力为我著书吧！”于是老子便著述《老子》上下二篇，论述“道”与“德”之意五千多字，然后离去，没有人知道他后来怎么样了。
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有人说，有个叫老莱子的，也是楚国人，著书十五篇，论述道家的体用。与孔子生活在同一时代。
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老子大概活了一百六十多岁，有人说活了二百多岁，由于讲修道德，所以养得高寿。
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在孔子死后一百二十九年，史书上记载周太史儋见过秦献公，并说：“开始秦与周是合并的，大约合五百年后分离，分离七十年后，就会出现霸王。”有人说儋就是老子，有人说不是，世人没有人知道是对还是不对。老子是一个隐士。当世谁也不知这些话是否应验。老子，是个隐居的君子。
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老子的儿子名宗，曾做过魏国的将领，封在段干这个地方。宗的儿子叫注。注的儿子叫宫。宫的玄孙叫假，假曾在汉文帝朝做官。假的儿子解是胶西王卬的太傅，因此定居于齐地。
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世上学习老子学说的人，往往贬斥儒学，而研究儒学的人，也贬斥老子的学说。大概这就是所谓“道不同不相为谋”的缘故吧！李耳主张无为而听任自然的变化，清静而自得事理之正。
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庄子是蒙地人，名周。曾做过蒙地漆园的官吏，与梁惠王、齐宣王是同一时代的人。他的学说无所不及，但要旨却源于老子的理论。所以他写的书虽有十多万字，但大多都是寓言文字。作《渔父》、《盗跖》、《胠箧》，来毁辱孔子的学生，以表明老子的道术。至于他写的畏累虚、亢桑子之类，都是没有其事的杜撰。但他善于连缀文字以成辞章，表达事理，形容情状，来攻击儒家和墨家的学说，即使是当世饱学的学者，也都不能免于遭受攻击。他的文章汪洋恣肆，以适应自己的论证目的，所以当时从王公大人以下，没有一个能够像器皿似的使用他。
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楚威王听说庄周贤能，派人去重金聘请，答应让他做卿相。庄周笑笑对楚使说：“千金的确是重利，卿相的确是尊位，但你没见过天子祭祀天地时所用的牺牛吗？这些牛被饲养好几年，然后被披上彩绣的衣服，送进太庙去作祭品，在这个时候，即使想做一只自由的小猪，还能办得到吗？你赶快走吧，不要玷污我的人格！我宁愿在有着污泥的小河沟里自由自在，也不愿被国君所约束，终身不做官，使我的心志快乐。”
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申不害是京县人，原来是郑国的一个小官。后来学了刑名之术来求见韩昭侯，昭侯任用他为相，对内整饬政治教化，对外应付诸侯之国，达十五年。一直到申子去世之时，韩国国治兵强，没有敢于侵犯的。
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申子之学，源于黄帝和老子，而主张循名责实。著书二篇，叫作《申子》。
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韩非，是韩国的贵族子弟。爱好刑名法术的学说，这种学说源于黄老。韩非生来口吃，不善于言说，却善于著书。与李斯同时求学于荀卿，李斯自认为才能不及韩非。
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韩非看到韩国国势渐渐削弱，屡次上书规谏韩王，但韩王都不加采纳。因此韩非痛心国君治国不致力于讲求法制，不能用权势来驾驭臣下，不能使国家富强，兵力强大，不求贤任能，反而举任一些文学游说之士，使他们位居于专务功利实际的人之上。韩非认为儒生搬弄文辞来扰乱法术，而任侠的人又用武力干犯禁忌。平安时就恩宠那些有浮名虚誉的文人，危急时则要用披甲带胄的武士。现在平时培养的人不是所要使用的人，而所使用的人却不是平日所培养的人。他又悲愤那些清廉正直的臣子不为奸邪之臣所容，考察历史上治国得失的演变之迹，因此写下了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的文章。
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然而韩非尽管深知游说之道甚难，写下《说难》一文特别详备，但最终还是被害死在秦国，未能以身自免。
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《说难》写道：
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