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后十三岁，魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树白而书之曰“庞涓死于此树之下”。于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰“暮见火举而俱发”。庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
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吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。
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鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍人也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家。乡党笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出卫郭门。与其母诀，啮臂而盟曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。
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吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。
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起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将军自吮其疽，何哭为？”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
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文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
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魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯曰：“善。”
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吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
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田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘奈何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留心则必受之，无留心则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
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楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。
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太史公曰：世俗所称师旅，皆道《孙子》十三篇，吴起《兵法》，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患于被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！
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译文：
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孙子叫作武的，是齐国人。他以所著兵法求见于吴王阖庐。阖庐说：“您的十三篇我已全部拜读，可以试着为我操演一番吗？”孙子说“可以。”阖庐问：“可用妇女来操演吗？”孙子说：“可以。”于是答应孙子，选出宫中美女，共计一百八十人。孙子把她们分为两队，派王的宠姬二人担任两队的队长，让她们全部持戟。命令她们说：“你们知道你们的心口、左手、右手和背的方向吗？”妇女们说：“知道。”孙子说：“前方是按心口所向，左方是按左手所向，右方是按右手所向，后方是按背所向。”妇女们说：“是。”规定宣布清楚，便陈设斧钺，当场重复了多遍。然后用鼓声指挥她们向右，妇女们大笑。孙子说：“规定不明，申说不够，这是将领的过错。”又重复了多遍，用鼓声指挥她们向左，妇女们又大笑。孙子说：“规定不明，申说不够，是将领的过错；已经讲清而仍不按规定来动作，就是队长的过错了。”说着就要将左右两队的队长斩首。吴王从台上观看，见爱姬将要被斩，大惊失色。急忙派使者下令说：“寡人已知道将军善于用兵了。但寡人如若没有这两个爱姬，吃饭也不香甜，请不要斩首。”孙子说：“臣下既已受命为将，将在军中，国君的命令可以不必完全照办。”于是将队长二人斩首示众。用地位在她们之下的人担任队长，再次用鼓声指挥她们操练。妇女们向左向右向前向后，跪下起立，全都合乎要求，没有一个人敢出声。然后孙子派使者回报吴王说：“士兵已经阵容整齐，大王可下台观看，任凭大王想让她们干什么，哪怕是赴汤蹈火也可以。”吴王说：“将军请回客舍休息，寡人不愿下台观看。”孙子说：“大王只不过喜欢我书上的话，并不能采用其内容。”从此阖庐才知道孙子善于用兵，终于任他为将。吴国西面击破强楚，攻入郢，北威齐、晋，扬名于诸侯，孙子在其中出了不少力。
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孙武死后，过了一百多年又有孙膑。孙膑出生在阿、鄄之间，也是孙武的后世子孙。孙膑曾与庞涓一起学习兵法。庞涓为魏国做事因而当上魏惠王的将军，但自认才能不如孙膑，便暗地派人召见孙膑。孙膑到了魏国，庞涓唯恐孙膑超过自己，嫉妒他，而以刑罚砍去他的双脚并施以墨刑，想使他埋没于世不为人知。
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齐国使者到大梁来，孙膑以刑徒的身份暗地来见，用言辞打动齐国使者。齐国使者觉得此人不同凡响，暗地用车把他载到齐国。齐国的将军田忌欣赏孙膑而以客礼待之。田忌多次与齐国的诸公子赛马，下重金赌胜。孙子注意到他们的马奔跑能力不相上下，并且都分上、中、下三等。因此孙子对田忌说：“您只管下大注，臣下必能使您获胜。”田忌相信并答应了他，与齐王和诸公子用千金来赌胜，到了临比赛时，孙子说：“请用您的下等乘马对付他们的上等乘马，请用您的上等乘马对付他们的中等乘马，请用您的中等乘马对付他们的下等乘马。”三等乘马全部比赛完毕，结果田忌一场不胜而两场胜，终于得到王的千金之赏。所以田忌把孙子推荐给齐威王。威王向他请教兵法，因而任他为军师。
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后来魏国攻打赵国，赵国危急，向齐国求援。齐威王想任孙膑为将，孙膑谢绝说：“受过刑的人是不可以的。”所以任田忌为将，而任孙子为军师，让他坐在辎车中筹划计谋。田忌打算率军前往赵国，孙子说：“劝解纠纷不能挥拳相加，平息争斗不能亲自上手，避实击虚，利用形势来牵制敌人，危难自可解除。现在魏国和赵国正在交战，精锐部队必定全部开往国外，留在国内疲于应付的都是老弱病残。您不如率兵迅速前往大梁，占据要津，冲击敌人正好虚懈的地方，他们必定会放下赵国赶回救援。这样我们就能同时解除赵国之围又使魏国遭受打击。”田忌照他的计谋去做，魏军果然离开邯郸，与齐国会战于桂陵，结果大破魏军。
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又过了十三年，魏国和赵国攻打韩国，韩国向齐国告急。齐国派田忌率兵前往，直奔大梁。魏将庞涓听到消息，放下韩国赶回，但齐军已经越过齐境而西进。孙子对田忌说：“他们三晋的军队素来慓悍勇武而看不起齐国，齐国有怯懦的名声，善于作战的人只能因势利导。兵法上说，行军百里与敌争利会损失上将军，行军五十里而与敌争利只有一半人能赶到。（为了让魏军以为齐军大量掉队，）应使齐军进入魏国境内后先设十万个灶，过一天设五万个灶，再过一天设三万个灶。”庞涓行军三天，见到齐军所留灶迹，非常高兴，说：“我本来就知道齐军怯懦，入我境内三天，士兵已经逃跑了一大半。”所以丢下步兵，只率轻兵锐卒，用加倍的速度追赶齐军。孙子估计魏军的行军速度，天黑应当赶到马陵。马陵道路狭窄，旁多险阻，可以埋伏兵马，于是把一棵大树削去树皮，露出白木，在上面写上“庞涓死于此树之下”。然后命齐军善射者持上万张弩，埋伏在道路两旁，约定好“天黑见到点着的火就一起放箭”。庞涓果然于夜晚来到削去树皮的大树下，看见树上写着字，便钻木取火来照明。字还没有读完，齐军万弩齐发，魏军大乱失去队形。庞涓自知无计可施，军队已彻底失败，只好自刎，临死说：“总算叫这小子成了名！”齐国乃乘胜全歼魏军，俘虏了魏太子申回国。孙膑因此而名扬天下，世人皆传习他的兵法。
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吴起，是卫国人，喜欢用兵。曾向曾子求学并臣事鲁国国君。齐人攻打鲁国，鲁国想任吴起为将，但吴起娶了齐国女子为妻，而鲁国人怀疑他。当时吴起为了成就功名，竟杀了自己的妻子，以表白自己与齐国没关系。鲁国终于任他为将，率兵攻打齐国，大破齐国。
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鲁国有人说吴起的坏话：“吴起的为人，属于猜忌残忍之人。他年轻时，家有千金，出外求仕不顺利，弄得倾家荡产。乡里人都笑话他，吴起竟杀死毁谤自己的三十多人，出卫的郭门东去。临行向他的母亲告别，咬着自己的胳臂发誓说：‘我吴起不做卿相，决不再回卫国。’这样吴起求学于曾子。但过了不久，他的母亲去世，吴起却始终也没有回去。曾子看不起他，而与吴起断绝关系。吴起只好去鲁国，学习兵法，求事于鲁国国君。鲁国国君怀疑他（与齐国有关系），吴起又杀妻求将。像鲁国这样的小国而有打胜仗的名声，那么诸侯就要打鲁国的主意了。而且鲁国和卫国是以兄弟相称，我们的国君若起用吴起，那么就等于抛弃卫国。”鲁国国君因而疑心，辞退吴起。
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当时吴起听说魏文侯贤明，想去投靠他。魏文侯问李克说：“吴起是个什么样的人？”李克说：“吴起贪财好色，但用兵即使司马穰苴也超不过他。”因此魏文侯任吴起为将，进攻秦国，拔取秦的五座城池。
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吴起担任将领，与士兵最下层吃饭穿衣同一标准。睡觉不铺卧席，走路不乘车子，亲自捆扎和担负粮食，与士兵分担劳苦。有个士兵长了脓疮，吴起为他吸脓，士兵的母亲听说后就哭了。别人对他说：“你的儿子不过是普通士兵，而将军却亲自为你的儿子吸脓，你为什么要哭呢？”这位母亲说：“我并不是哭这个。前些年吴公曾为孩子的父亲吸脓，他的父亲打起仗来勇往直前，绝不后退，结果被敌人杀死。吴公现在又来给他的儿子吸脓，贱妾真不知道他会死在哪里，所以才哭。”
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魏文侯因吴起善于用兵，廉洁公平，能取得士兵的拥戴，所以任他为西河郡守，命他防御秦、韩两国的进攻。
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魏文侯死后，吴起又臣事他的儿子武侯。武侯乘船顺西河而下，行至水流当中，回头对吴起说：“山河险固多么壮丽，这真是魏国最宝贵的东西呀！”吴起回答说：“重要的是道德而不是险固。从前三苗氏左有洞庭，右有彭蠡，因为不讲求道德礼仪，禹灭亡了他。夏桀的国土，左有黄河济水，右有泰山、华山，伊阙在他的南面，羊肠在他的北面，不行仁政，汤放逐了他。殷纣的国土，左有孟门山，右有太行山，恒山在他的北面，大河流经他的南面，不行德政，武王杀了他。从这些看来，重要的是道德而不是险固。如果您不讲求道德，今天船上的人将来都会变成敌国的人。”武侯说：“讲得好。”
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吴起任西河郡守，很有名气。魏国选任相邦，以田文为相。吴起不高兴，对田文说：“请让我与您比比功劳，行不行？”田文说：“可以。”吴起说：“率领三军，使士兵乐于效死拼命，敌国不敢打我国的主意，您比得上我吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“治理百官，亲和万民，充实府库，您比得上我吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“守西河，令秦兵不敢东向，韩、赵归顺，您比得上我吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“这三点，您都在我之下，而职位反而在我之上，是何道理？”田文说：“国君年幼，国人疑虑，大臣尚未亲附，百姓尚未信任，当此之时，是把国政交给您呢？还是交给我呢？”吴起沉默了半天，说：“应该交给您。”田文说：“这就是为什么我的地位会在您之上。”吴起这才知道自己不如田文。
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田文死后，公叔任丞相，娶魏国公主，而陷害吴起。公叔的仆人说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“如何下手？”他的仆人说：“吴起为人廉洁自爱。您可以先对武侯去讲：‘吴起是个贤人，而您的国土太小，又与强秦国为邻，臣下担心吴起不会有久留之心。’武侯会说：‘那么怎么办呢？’您就对武侯说：‘可把公主嫁给他作为试探，吴起愿意留下就会接受，不愿留下就会拒绝，用这种办法考验他。’您再召吴起一起回家。然后让您那位公主对您发脾气表示看不起您。吴起见您那位公主看不起您，便一定会拒绝娶公主。”后来吴起看到这位公主看不起魏国的相邦，果然拒绝了魏武侯。武侯也起了疑心，不再信任他。吴起害怕因此而获罪，只好离开到楚国去。
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