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苏秦的门客至此便向张仪告辞，张仪说：“我靠你的帮助才得此显赫，正准备报答你的恩德，为什么你却要离开我呢？”门客回答说：“我并不了解你，了解你的正是苏先生啊！苏先生担心秦国攻打赵国而破坏他的合纵盟约，认为非你不能掌握秦国大权，所以故意激怒你，然后派我暗中供给你的用费，这都是苏先生的安排。现在你已经得到重用，请让我回赵国回复苏先生。”张仪说：“唉！这些计谋都是我研习过的，而我竟未能发现，我比不上苏先生是明白无疑的了！再加我新被任用，怎么可能打赵国的主意呢？请你为我答谢苏先生，只要在苏先生当权之时，我怎敢打赵国的主意呢？况且苏先生当政，我张仪哪有这个能力呢！”张仪在做了秦的相国后，写文书警告楚相说：“过去我跟随你饮酒，并未盗你的玉璧，可你却责打了我。你好好守住你的国家吧，我回头将要盗取你的城池！”
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苴国和蜀国相互攻打，两国都向秦国告急救援。秦惠王打算派兵攻蜀，又考虑到蜀道险要、狭窄，难以通行，韩国会借机入侵；想先打韩，后攻蜀吧，又担心不能取胜；想先打蜀吧，又担心韩国乘机偷袭。惠王犹豫不决，拿不定主意。司马错与张仪在秦惠王面前展开了争论，司马错主张攻蜀，张仪说不如攻韩。秦惠王说：“请让我听一听你们各自的理由。”
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张仪说：“亲近魏国，结好楚国，派兵前往三川，阻断什谷的入口，扼守屯留的路径，让魏兵卡断去韩国南阳的道路，让楚兵直逼南郑，我们则攻打新城、宜阳，从而兵临二周的郊外，声讨周君的罪过，侵占楚、魏的地盘。周君自知局势无法挽救，必然会献出九鼎宝器。据有了九鼎宝器，掌握着天下的地图和户籍，劫持着天子向天下发号施令，天下诸侯谁敢不听？这正是称王天下的事业啊！而目下的蜀国，不过是西部偏远的国家，戎狄的同类，损军劳民，达不到名显天下的目的；取得了他们的地盘，收不到什么实际利益。我听说过这样一句话：争名的要到朝廷，争利的应去市集。现今的三川、周室就正是天下的朝廷和市集啊，大王您不去争夺，反倒去争夺戎狄那样的落后地区，这距离称王的事业太遥远了！”
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司马错说：“不是这样。我听说过：想要使国家富强的人，必须扩充他的国土，想要军队强大的人，必须使百姓富裕；想要称王，必须推行他的德政。这三个条件具备，王业也就随着来了。目前大王您的国土狭小，百姓贫穷，所以我希望先从容易的地方做起。蜀，是西方偏远的国家，也是戎狄的领袖，国君昏暗，局势混乱。以秦国的军队去攻蜀，就好比用豺狼去驱赶着群羊一样。夺得蜀的土地，可以扩展疆土，取得蜀的财富，可使百姓富裕和军备充足，不用损伤多少人而蜀国就已经臣服了。我们灭掉了一个蜀国，但天下的人并不认为我们暴虐；占有西方的资源，天下的人并不认为我们贪婪。这样不仅一举名利双收，而且还可获得禁暴止乱的美名。现在若是攻打韩国，劫持周天子，名誉不好，而且不一定能得到实利，还会落个不义的名声，攻打天下人都不愿意攻打的国家，这是危险的。请大王允许我陈述原因：周是天下的宗室，齐是韩的盟国。周王室料到将要失去九鼎，韩国料到将要失去三川，两国势必要协力齐心，依赖齐、赵两国，并求得楚、魏的谅解，周把鼎给予楚国，韩将土地割与魏国，对此大王您是不可能禁止的。这就是我所说的危险所在啊。还不如攻打蜀国更为稳妥。”
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秦惠王对司马错说：“好，我就听你的意见吧。”终于起兵攻蜀。这年十月，拿下蜀国。平定蜀国后，把蜀王的王位谪贬，改称为“侯”，并派陈庄担任蜀的相国。蜀归秦以后，秦因此更加强大富裕，对各国诸侯也看不起了。
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秦惠王十年，惠王派公子华与张仪率兵围困魏国的蒲阳，守军投降。张仪提出秦把蒲阳交还魏国，并派公子繇到魏国做人质。张仪劝告魏王说：“秦王对待魏国非常仁厚，魏国总不能够没有表示。”于是，魏国把上郡、少梁给了秦国作为对惠王的答谢。惠王便任张仪为相国，并将少梁改为夏阳。
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张仪做秦的相国四年后，拥戴惠王称王。又过了一年，张仪为将，领兵攻取了陕县，同时在上郡筑塞。
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这之后两年，张仪被派到啮桑与齐、楚的相国盟会。从东边回国后，张仪被免掉秦相职位，为了秦国的利益去魏国当了相国，想让魏国先归附秦国，然后让其他各国仿效魏国的做法；但魏王不听张仪的意见。秦王愤怒之下，派兵攻取了魏国的曲沃、平周两城，同时暗中给张仪比过去更为丰厚的待遇。张仪感到惭愧，觉得没有什么作为回报。张仪在魏居留了四年后，魏襄王去世，魏哀王即位。张仪又劝哀王归秦，哀王还是不听。于是张仪暗中指使秦国攻魏。魏起兵与秦作战，被秦打败。
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第二年，齐兵又至，在观津战败了魏兵。秦军又准备攻打魏国，首先战败了韩申差率领的军队，斩首八万，使各国诸侯为之震惊害怕。于是，张仪又游说魏王道：“魏国的土地纵横不满一千里，士兵不到三十万。地势四面平坦，与各国四通八达，没有高山大河的阻隔。从新郑到大梁不过二百多里路，不论战车或者步兵，都不用花多大力气就能到达。魏国南与楚国交界，西与韩国接连，北与赵国靠近，东与齐国连界，军队戍守四方，守卫边境的兵士当在十万以上。魏国的地势，自来就是战场。如果南边与楚交好而不东与齐国交好，那齐国就会从东面进攻；和东方齐国友好而不和赵国亲善，那赵兵就会从北面进攻；与韩国不和，那韩兵就会攻魏的西面；与楚国不亲，那楚兵就会侵犯魏的南面。这正是人们所说的四分五裂的道路啊。
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“再说各国诸侯之所以合纵结盟，是想求得国家安全、巩固君王地位、增强军队力量、发扬本国声威。现在各合纵国把天下当作一家，他们彼此结为兄弟，在洹水之滨杀白马立誓为盟，以坚定彼此的意志。然而同是父母所生的亲兄弟之间，尚且发生争夺钱财的事，那么合纵各国要想凭借虚伪的盟约来维持苏秦残损的谋划，它的不可能成功是明确无疑的了。
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“大王您要是不依附秦，秦就会出兵攻打河外、占据卷、衍、燕、酸枣等地，胁迫卫国，夺取卫国的阳晋，于是赵国不能南下援魏；赵国不能南下，那魏也就不能向北和赵呼应；魏不能连赵，那么合纵各国的交通就会断绝；合纵各国的交通一断绝，那么大王您的国家要想没有危险是不可能的了。秦国挟持韩国转而攻梁，韩国因为害怕秦国，与秦联为一体，于是梁的灭亡就近在眼前了。这就是我为大王担心的事情啊。
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“现在为大王着想，还是不如依附秦国。依附了秦国就必定会使楚国、韩国不敢妄动；没有了韩、楚侵扰的祸患，大王就可以高枕而卧，国家肯定没有什么可以忧虑的事情了。
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“秦最想削弱的国家是楚国，而最能削弱楚国的是魏国。楚国虽然有民富国大的名声，但实际上却很空虚；它的军队人数虽然多，但临阵会轻易败逃，不能打硬仗。我们调集魏国的全部军队南下攻打楚国，获胜是可以肯定的。割裂楚国，有利于魏国；亏损楚国，使秦国高兴，转嫁了灾祸，安定了国家，确是一件好事啊。大王如不听取我的意见，秦出兵东向攻魏，那时魏要想投秦，也就不可能了。
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“再说那些主张合纵的策士吧，他们大多话讲得激昂，而很少有靠得住的，只要说动了一国国君，就能够被赐封为侯，所以天下从事游说的人无不随时随地都在慷慨陈词，宣扬合纵的好处，以图打动一国的君主。君主觉得他们说得很好而受到影响，又怎么可能不被迷惑呢！
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“我听说过这样的话：羽毛堆积多了能把船压沉，轻东西聚载多了能把车轴压断，众人的嘴巴可以使铁熔化，众多的坏话能把骨销毁。故此我请求大王慎重地决定国家大计，并请您让我辞职离开魏国。”
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魏哀王于是背弃合纵盟约，通过张仪，请求与秦结好。张仪回秦后，仍然做了秦国的相国。三年后，魏又背叛秦国而重新加入合纵。秦因此出兵攻魏，夺取了魏的曲沃城。次年，魏重又归附秦国。
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秦国准备攻打齐国，而齐与楚都参加合纵，两国关系密切，于是秦王派遣张仪前往楚国担任相职。楚怀王听说张仪来楚，安排他住在上等馆舍，并亲自接待张仪。怀王问张仪说：“您到我们这偏远鄙陋的楚国来，不知有什么见教？”张仪对怀王说：“大王如果真的能够听取我的意见，关闭边关与齐断绝来往，我愿献上商於地区六百里的地方与楚，使秦王的女儿成为大王的妻子，秦、楚两国娶妇嫁女，永远成为亲如兄弟的国家。这将北面削弱齐国，西面有利于秦国，找不到比它更好的策略了。”怀王非常高兴地采纳了张仪的意见。群臣都为此向怀王贺喜，唯有陈轸向怀王表示哀悼。怀王发怒道：“我不用派兵便得到六百里土地，大臣们都来庆贺，唯有你表示哀悼，这是什么缘故？”陈轸答道：“事情没有这么简单。依我的看法，商於之地大王既不可能得到，齐、秦两国还会由此联合，齐、秦一联合，那楚国的灾难就肯定会降临了。”怀王问道：“有什么根据吗？”陈轸回答说：“秦国之所以看重楚国，是因为楚国背后有齐国。现在楚国关闭边界与齐国绝交，那么楚国就会孤立无援。秦国怎会重视一个孤立的国家，而奉送它六百里商於之地呢？张仪回到秦国后，必定会背叛大王。这样，楚国北与齐绝交，西面从秦国引来灾患，那它们两国之兵必定都会犯境了。妥当地为大王考虑，不如暗中与齐修好，表面上与齐绝交，派人随同张仪到秦。如果秦给了我们土地，再与齐绝交也不晚；不给我们土地，我们与齐暗中联合再作主张。”怀王说：“希望你闭上嘴巴不要再说了，等着看我得到秦的土地吧。”于是怀王将楚国的相印授予张仪，还送了许多礼物，一面关闭边界，与齐断交，并派一员将军随同张仪前往。
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张仪到达秦国后，假装上车时没有拉稳绳子而从车上坠地，为此，养伤而三个月没有上朝。楚怀王听说此事后，说：“张仪是因为我与齐国绝交，做得还不够坚决吧？”便派勇士前往宋国，借宋国的符节进入齐境，大骂齐王。齐王大怒，折断符节而投靠秦国。秦与齐恢复邦交后，张仪才上朝，对楚国的使臣说：“我有六里封地，愿意献给你们大王。”使臣说道：“我受楚王之命，来接受商於之地六百里，没有听说是六里。”使臣回国报告楚怀王，怀王大怒，发兵攻秦。陈轸说：“我可以开口讲话了吗？攻打秦国，不如反过来割地贿赂秦国，再与秦国联合攻齐，这样我们向秦国割出的土地，可从齐国取得补偿，大王的国土还可以保存。”怀王不听，终于发兵派将军屈匄率领攻打秦国。秦国与齐国共同攻打楚国，杀掉楚兵八万，杀了屈匄，接着攻取了楚国的丹阳、汉中等地。楚国重又增兵袭击秦国，在蓝田与秦军大战，楚军大败，于是楚国割让两城和秦国议和，才使战事平息。
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秦国和楚国进行联系，想用武关以外的土地换取楚国的黔中。楚王说：“我不希望换地，希望在得到张仪之后，奉献黔中地与秦王。”秦王想派张仪赴楚，但不忍说出口来。张仪自己请求到楚国去。秦惠王说：“楚王恨你背弃了给商於之地的诺言，会对你甘心吗？”张仪说：“秦强楚弱，我与楚国的靳尚相好，靳尚受楚王的夫人郑袖信任。郑袖说的话楚王都要听从。况且我是拿着大王您的符节出使，楚国怎敢杀害我呢？即便杀了我，而为秦得到黔中之地，也正是我最好的愿望啊。”于是，张仪出使楚国。楚怀王待张仪一到，就把他囚禁起来准备杀掉。靳尚对郑袖说：“你知道你也会被楚王抛弃吗？”郑袖问道：“为什么呢？”靳尚说：“秦王很喜爱张仪，一定要救他出来。打算用上庸所属的六县送给楚国，把美女嫁到楚国，用秦宫中善于唱歌的女子作为陪嫁。楚王看重土地，尊敬秦国，秦国的美女肯定会得宠，而夫人您就会受到冷落了。还不如说情释放张仪。”于是，郑袖日夜向怀王进言说：“做臣子的各自为他的君主效劳。现在我们的土地还没有交给秦国，秦国就派遣张仪前来，这可是非常尊重大王。大王不以礼相待，反而要杀掉张仪，秦必然会在大怒之下进攻楚国。请让妾母子二人都迁居到江南去，以免被秦兵所残害。”怀王后悔了，赦免了张仪，仍像过去那样隆重地接待他。
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张仪获释后，还没有离开楚国，听说苏秦已死，便向楚王进说道：“秦国的土地占天下一半，兵力足以抵挡周围的国家，据有险要，有黄河围绕，四面都有要塞作为坚固的设防据点。拥有雄兵一百多万，战车千辆，战马万匹，储粮堆积如山。法令严明，士卒又甘愿临难赴死，国君明智威严，将帅有谋有勇，不出兵则已，一出兵就会占据险峻的常山，折断天下的脊梁。天下凡是归顺在后的国家必然先遭灭亡。再说主张合纵的人，与驱赶群羊进攻猛虎没有什么不同，虎与羊之间力量悬殊是再明白不过的了。现在大王不结交猛虎却结交群羊，臣私下认为大王的考虑错了。
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“总计天下的强国，不是秦就是楚，不是楚就是秦，两国你争我夺，这种形势不可能使两国并立。大王不结交秦，秦发兵占据宜阳，韩国上郡的地方就不能通行。秦再攻下河东，夺取成皋，韩国必定投降称臣，魏国也就会趁此时机行动。秦攻楚国的西面，韩、魏攻楚国的北面，国家哪能不危险呢？
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“再说合纵盟约是聚集一群弱国攻打最强的国家，不估量对方便轻率作战，国家贫穷却要频繁发起战事，这是危亡的道路啊！我听说过，兵力不如对方强，就不要向对方挑起战端；粮食不比对方多，就不要同对方长期打仗。那些谈合纵的人讲的都是好听的和不切实际的言辞，拔高主上不事秦的行为，只说合纵的好处不说它的坏处，突然招来秦兵的战祸，那时挽救就来不及了！所以请大王对这事多多地考虑吧。
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“秦国西面拥有巴蜀之地，用大船装载粮食，从汶山出发，顺长江而下，到楚国三千余里。用大船运载兵士，每条大船能载五十人和三个月的粮食，船顺着江水飘浮而下，一天可行三百余里，虽然走了这么多里的行程，但并不费牛马牵引的劳力，不到十天便可抵达楚国的扞关。扞关震动，竟陵以东的城邑就都要赶忙加强战备，黔中、巫郡就不再是大王所有了。秦再挥师从武关出发，从南面进攻，那么楚国的北境就被断绝。秦兵进攻楚国，不出三个月，楚国就会面临危难，然而楚国等待各国诸侯发兵来救，却要在半年之后，这势必赶不上。依靠弱国的救援，忘记强秦的祸患，这就是臣下替大王担心的啊！
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“大王曾经与吴国人作战，战五次胜了三次，临阵的士兵死得差不多了；为了守卫新攻占的城邑，活下来的百姓也吃够苦了。我听说功业大容易招致危险，百姓穷困会产生怨恨国君的情绪。为了维持容易招致危险的功业而去违背强秦的意愿，我私下替大王感到危险。
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“秦国所以十五年不从函谷关出兵攻打齐、赵，是因为它暗中订下了吞并天下的计划。楚国曾经与秦国发生冲突，双方在汉中交战，楚国人没有打胜，有侯爵和执珪之爵的战死了七十多人，楚国的汉中之地便由此失去。大王大怒之下，发兵袭击秦国，两军在蓝田交战。这就是常言说的两虎相争啊。秦、楚两国相互削弱而使韩、魏两国以其完整无损的兵力来对付它们的后方，没有比这更加危险的做法了。请大王对此仔细考虑吧。
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