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“现在为大王着想，还是不如依附秦国。依附了秦国就必定会使楚国、韩国不敢妄动；没有了韩、楚侵扰的祸患，大王就可以高枕而卧，国家肯定没有什么可以忧虑的事情了。
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“秦最想削弱的国家是楚国，而最能削弱楚国的是魏国。楚国虽然有民富国大的名声，但实际上却很空虚；它的军队人数虽然多，但临阵会轻易败逃，不能打硬仗。我们调集魏国的全部军队南下攻打楚国，获胜是可以肯定的。割裂楚国，有利于魏国；亏损楚国，使秦国高兴，转嫁了灾祸，安定了国家，确是一件好事啊。大王如不听取我的意见，秦出兵东向攻魏，那时魏要想投秦，也就不可能了。
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“再说那些主张合纵的策士吧，他们大多话讲得激昂，而很少有靠得住的，只要说动了一国国君，就能够被赐封为侯，所以天下从事游说的人无不随时随地都在慷慨陈词，宣扬合纵的好处，以图打动一国的君主。君主觉得他们说得很好而受到影响，又怎么可能不被迷惑呢！
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“我听说过这样的话：羽毛堆积多了能把船压沉，轻东西聚载多了能把车轴压断，众人的嘴巴可以使铁熔化，众多的坏话能把骨销毁。故此我请求大王慎重地决定国家大计，并请您让我辞职离开魏国。”
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魏哀王于是背弃合纵盟约，通过张仪，请求与秦结好。张仪回秦后，仍然做了秦国的相国。三年后，魏又背叛秦国而重新加入合纵。秦因此出兵攻魏，夺取了魏的曲沃城。次年，魏重又归附秦国。
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秦国准备攻打齐国，而齐与楚都参加合纵，两国关系密切，于是秦王派遣张仪前往楚国担任相职。楚怀王听说张仪来楚，安排他住在上等馆舍，并亲自接待张仪。怀王问张仪说：“您到我们这偏远鄙陋的楚国来，不知有什么见教？”张仪对怀王说：“大王如果真的能够听取我的意见，关闭边关与齐断绝来往，我愿献上商於地区六百里的地方与楚，使秦王的女儿成为大王的妻子，秦、楚两国娶妇嫁女，永远成为亲如兄弟的国家。这将北面削弱齐国，西面有利于秦国，找不到比它更好的策略了。”怀王非常高兴地采纳了张仪的意见。群臣都为此向怀王贺喜，唯有陈轸向怀王表示哀悼。怀王发怒道：“我不用派兵便得到六百里土地，大臣们都来庆贺，唯有你表示哀悼，这是什么缘故？”陈轸答道：“事情没有这么简单。依我的看法，商於之地大王既不可能得到，齐、秦两国还会由此联合，齐、秦一联合，那楚国的灾难就肯定会降临了。”怀王问道：“有什么根据吗？”陈轸回答说：“秦国之所以看重楚国，是因为楚国背后有齐国。现在楚国关闭边界与齐国绝交，那么楚国就会孤立无援。秦国怎会重视一个孤立的国家，而奉送它六百里商於之地呢？张仪回到秦国后，必定会背叛大王。这样，楚国北与齐绝交，西面从秦国引来灾患，那它们两国之兵必定都会犯境了。妥当地为大王考虑，不如暗中与齐修好，表面上与齐绝交，派人随同张仪到秦。如果秦给了我们土地，再与齐绝交也不晚；不给我们土地，我们与齐暗中联合再作主张。”怀王说：“希望你闭上嘴巴不要再说了，等着看我得到秦的土地吧。”于是怀王将楚国的相印授予张仪，还送了许多礼物，一面关闭边界，与齐断交，并派一员将军随同张仪前往。
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张仪到达秦国后，假装上车时没有拉稳绳子而从车上坠地，为此，养伤而三个月没有上朝。楚怀王听说此事后，说：“张仪是因为我与齐国绝交，做得还不够坚决吧？”便派勇士前往宋国，借宋国的符节进入齐境，大骂齐王。齐王大怒，折断符节而投靠秦国。秦与齐恢复邦交后，张仪才上朝，对楚国的使臣说：“我有六里封地，愿意献给你们大王。”使臣说道：“我受楚王之命，来接受商於之地六百里，没有听说是六里。”使臣回国报告楚怀王，怀王大怒，发兵攻秦。陈轸说：“我可以开口讲话了吗？攻打秦国，不如反过来割地贿赂秦国，再与秦国联合攻齐，这样我们向秦国割出的土地，可从齐国取得补偿，大王的国土还可以保存。”怀王不听，终于发兵派将军屈匄率领攻打秦国。秦国与齐国共同攻打楚国，杀掉楚兵八万，杀了屈匄，接着攻取了楚国的丹阳、汉中等地。楚国重又增兵袭击秦国，在蓝田与秦军大战，楚军大败，于是楚国割让两城和秦国议和，才使战事平息。
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秦国和楚国进行联系，想用武关以外的土地换取楚国的黔中。楚王说：“我不希望换地，希望在得到张仪之后，奉献黔中地与秦王。”秦王想派张仪赴楚，但不忍说出口来。张仪自己请求到楚国去。秦惠王说：“楚王恨你背弃了给商於之地的诺言，会对你甘心吗？”张仪说：“秦强楚弱，我与楚国的靳尚相好，靳尚受楚王的夫人郑袖信任。郑袖说的话楚王都要听从。况且我是拿着大王您的符节出使，楚国怎敢杀害我呢？即便杀了我，而为秦得到黔中之地，也正是我最好的愿望啊。”于是，张仪出使楚国。楚怀王待张仪一到，就把他囚禁起来准备杀掉。靳尚对郑袖说：“你知道你也会被楚王抛弃吗？”郑袖问道：“为什么呢？”靳尚说：“秦王很喜爱张仪，一定要救他出来。打算用上庸所属的六县送给楚国，把美女嫁到楚国，用秦宫中善于唱歌的女子作为陪嫁。楚王看重土地，尊敬秦国，秦国的美女肯定会得宠，而夫人您就会受到冷落了。还不如说情释放张仪。”于是，郑袖日夜向怀王进言说：“做臣子的各自为他的君主效劳。现在我们的土地还没有交给秦国，秦国就派遣张仪前来，这可是非常尊重大王。大王不以礼相待，反而要杀掉张仪，秦必然会在大怒之下进攻楚国。请让妾母子二人都迁居到江南去，以免被秦兵所残害。”怀王后悔了，赦免了张仪，仍像过去那样隆重地接待他。
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张仪获释后，还没有离开楚国，听说苏秦已死，便向楚王进说道：“秦国的土地占天下一半，兵力足以抵挡周围的国家，据有险要，有黄河围绕，四面都有要塞作为坚固的设防据点。拥有雄兵一百多万，战车千辆，战马万匹，储粮堆积如山。法令严明，士卒又甘愿临难赴死，国君明智威严，将帅有谋有勇，不出兵则已，一出兵就会占据险峻的常山，折断天下的脊梁。天下凡是归顺在后的国家必然先遭灭亡。再说主张合纵的人，与驱赶群羊进攻猛虎没有什么不同，虎与羊之间力量悬殊是再明白不过的了。现在大王不结交猛虎却结交群羊，臣私下认为大王的考虑错了。
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“总计天下的强国，不是秦就是楚，不是楚就是秦，两国你争我夺，这种形势不可能使两国并立。大王不结交秦，秦发兵占据宜阳，韩国上郡的地方就不能通行。秦再攻下河东，夺取成皋，韩国必定投降称臣，魏国也就会趁此时机行动。秦攻楚国的西面，韩、魏攻楚国的北面，国家哪能不危险呢？
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“再说合纵盟约是聚集一群弱国攻打最强的国家，不估量对方便轻率作战，国家贫穷却要频繁发起战事，这是危亡的道路啊！我听说过，兵力不如对方强，就不要向对方挑起战端；粮食不比对方多，就不要同对方长期打仗。那些谈合纵的人讲的都是好听的和不切实际的言辞，拔高主上不事秦的行为，只说合纵的好处不说它的坏处，突然招来秦兵的战祸，那时挽救就来不及了！所以请大王对这事多多地考虑吧。
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“秦国西面拥有巴蜀之地，用大船装载粮食，从汶山出发，顺长江而下，到楚国三千余里。用大船运载兵士，每条大船能载五十人和三个月的粮食，船顺着江水飘浮而下，一天可行三百余里，虽然走了这么多里的行程，但并不费牛马牵引的劳力，不到十天便可抵达楚国的扞关。扞关震动，竟陵以东的城邑就都要赶忙加强战备，黔中、巫郡就不再是大王所有了。秦再挥师从武关出发，从南面进攻，那么楚国的北境就被断绝。秦兵进攻楚国，不出三个月，楚国就会面临危难，然而楚国等待各国诸侯发兵来救，却要在半年之后，这势必赶不上。依靠弱国的救援，忘记强秦的祸患，这就是臣下替大王担心的啊！
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“大王曾经与吴国人作战，战五次胜了三次，临阵的士兵死得差不多了；为了守卫新攻占的城邑，活下来的百姓也吃够苦了。我听说功业大容易招致危险，百姓穷困会产生怨恨国君的情绪。为了维持容易招致危险的功业而去违背强秦的意愿，我私下替大王感到危险。
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“秦国所以十五年不从函谷关出兵攻打齐、赵，是因为它暗中订下了吞并天下的计划。楚国曾经与秦国发生冲突，双方在汉中交战，楚国人没有打胜，有侯爵和执珪之爵的战死了七十多人，楚国的汉中之地便由此失去。大王大怒之下，发兵袭击秦国，两军在蓝田交战。这就是常言说的两虎相争啊。秦、楚两国相互削弱而使韩、魏两国以其完整无损的兵力来对付它们的后方，没有比这更加危险的做法了。请大王对此仔细考虑吧。
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“秦发兵攻取卫的阳晋以后，必定会使天下的交通要道断绝。大王调集全部兵力进攻宋国，不到数月就可攻下，攻占宋国再挥师东向，那么泗水之侧的十二个诸侯国就会全部属于大王所有了啊。
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“约集东方六国合纵相互坚守盟约的人是苏秦，他被封为武安君，担任燕国的相国以后，就暗中与燕王策划攻破齐国后瓜分齐国的土地；苏秦便装作有罪逃离燕国到达齐国，齐王收留他，让他做了相国；经过两年后事情被发觉，齐王大怒，把苏秦车裂于刑场。像这样用一个狡诈虚伪的苏秦，却要想控制天下，把各国诸侯连成一气，这不可能成功是很明白的。
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“现在秦国与楚国国土相接，形势上，本来就是亲密的国家。大王真能听我的话，我可以请秦王派太子到楚国来做人质，大王也派太子到秦国去做人质。我并请把秦王的女儿作为大王您的妻子，再奉上拥有万户人家的大城，收取赋税作为大王的沐浴费用，秦与楚长期成为兄弟国家，永世不互相攻打。我认为没有比这更好的策略了。”
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楚怀王在得到张仪以后，又难于割弃黔中给秦国，想要同意张仪的意见。屈原对楚王说：“前次大王受了张仪的欺骗，这次张仪来楚，臣认为大王会烹杀他；现在放了他，不忍心杀他，却还要听信他的胡言乱语，不能这样做啊！”楚怀王说：“答应了张仪可以保得黔中，这是很有利的事啊。已经答应了，过后又背弃他，不好。”怀王终究应允张仪，与秦结好。
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张仪离开楚国，便前往韩国，对韩王说：“韩国地势险恶，生活在山陵之中，生长的五谷，不是豆类就是麦子，老百姓大都吃的是豆子，喝的是豆叶汤。一年没有收成，人们连糟糠都吃不饱。韩国纵横不到九百里，没有储存两年的粮食。估计大王手下的军队，全部不足三十万，而且其中还要包括杂役人员都在内呢。除去守卫边界亭堡的兵士外，现成的可供调动的最多不过二十万罢了。秦国的军队有一百多万，战车千辆，战马万匹，勇猛的兵士不戴头盔踊跃奔杀，弯弓射敌，持戟冲锋的，多得数不清。秦军战马的精良，士兵的众多，马的前蹄飞腾，后蹄猛蹬，速度快到前后蹄之间一跃可以跨过三寻的，同样不可胜数。山东六国的军队盔甲齐整地与秦军会战，秦军脱掉盔甲袒臂赤足来迎敌，个个左手提人头，右手挟俘虏。秦兵与山东六国的兵相比，好比勇士孟贲与懦夫；以重兵相接触，好比力士乌获和婴孩。用孟贲、乌获那样的军队作战，攻打不肯降服的弱国，与把千钧重力直接压在鸟卵上面没有什么不同，肯定没有能够幸免的了。
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“各国的君臣们不考虑自己国土的狭小，却去听信宣传合纵的人的甜言蜜语，他们结成朋党，互相吹嘘，个个慷慨激昂地说：‘听了我的主意便可以在天下称强称霸。’像这样不顾及国家的长远利益而听信一时的谬论，贻误国君，没有比这更严重的了。
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“大王不归附秦国，秦就会发兵占据宜阳，截断韩国的上党地区，再东取成皋、荥阳，那么鸿台之宫、桑林之苑就不再属于大王所有了。要是阻塞了成皋，截绝了上党地区，那大王的国土就要被分割了。早归附秦国就安全，不归附秦国就危险。如果制造的是祸端却要想得到福报，计虑粗浅，结怨很深，违背秦国而顺从楚国，要想国家不亡，那是不可能的啊。
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“所以为大王着想，还不如替秦国效劳。秦最大的希望是削弱楚国，而最能削弱楚国的就是韩国。不是因为韩国比楚国强大，而是由韩的地势所决定的。现在大王向西臣事秦国，进攻楚国，秦王必然高兴。攻打楚国有利于韩国扩大领土，转移了祸患，取悦了秦国，没有比这更好的主意了。”
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韩王听从了张仪的主意。张仪回秦作了汇报，秦惠王赐给张仪五座城邑，并封他为武信君。惠王又派遣张仪向东出使，对齐湣王说：“天下的强国没有能比得上齐国的，齐国的大臣百姓尽都富裕安乐。但是为大王出谋划策的人，全都是行的一时之计，不顾及百世的利益。主张合纵的人向大王作宣传的，必定会说‘齐国西面有强盛的赵国，南面有韩国与魏国。齐国是个滨海的国家，地广人多，军强兵勇，即使有一百个秦国，也将拿齐国无可奈何’。大王认为这种说法正确，但没有考虑它不合于实际。主张合纵的人拉帮结派，没有人不吹嘘合纵的好处。我听说，齐国与鲁国三次交战，鲁国三次获胜，但随着这胜利后面而来的是国家的危亡，虽然有战胜的名声，但带来的是亡国的现实。这是什么原因呢？齐国强大而鲁国弱小啊。现在的秦国对于齐国，就好比齐国对于鲁国。秦、赵两国在漳水之滨交战，赵军两战两胜；在番吾城下交战，赵军又两次胜过秦军。这四战之后，赵国阵亡的兵士有好几十万，只剩下首都邯郸还得倖存，虽然赵国有战胜的名声，然而国家已残破了。这是什么原因呢？秦国强而赵国弱啊。
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“现在秦、楚两国之间嫁女娶妇，成了兄弟国家。韩国献出宜阳，魏国献出河外，赵王到渑池朝见秦王，割让河间来臣事秦国。大王如不归附秦国，秦驱使韩、魏两国进攻齐国南部地带，全部赵国军队渡过清河直奔博关，临菑、即墨两城就不会属于大王所有了。齐国一旦被攻，那时即使想要附秦，已经不可能的了。因此望大王好好考虑这件事吧。”
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齐王说：“齐国地方偏僻，处在与世隔绝的东海边上，从来没有听到过对国家的长远打算啊。”于是答应了张仪的建议。
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