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汉三年，汉王进击楚军，双方大战于彭城。汉军失败，便退出梁地，来到虞县。汉王对左右的人说：“你们这些人，实在不配参与筹划天下大事。”谒者随何上前说：“不明白陛下说的是什么意思。”汉王说：“谁能为我去出使淮南，让英布发兵背叛楚国，把项羽牵制在齐地几个月，那么，我夺取天下就万无一失了。”随何说道：“我请求充当使者。”汉王便派给他二十人跟他一起出使淮南。随何等到了那里，由英布的太宰出面主持其事，一连三天没有见到九江王。于是随何便向太宰说：“大王之所以不接见我，必定是以为楚国强大、汉军弱小的缘故，我正是为此而来。让我见到大王，（面陈我的意见），如果我说的是正确的，那正是大王想听到的；如果我说的不在理，那就把我和其余二十人杀死在淮南闹市，以表明大王背汉亲楚的心迹。”太宰把这番话转呈给英布，英布这才接见随何。随何说：“汉王之所以派我给大王您敬送书信，是因为我们对您和楚国那样亲近很感诧异。”淮南王说：“因为我臣属于楚国。”随何说：“大王您和项羽同样是诸侯，却臣属于楚，必定是以为楚国强大，可以作为靠山。但是，在项王讨伐齐国的时候，项王亲身背负修筑营垒的器具，为士卒做出表率。大王您应该动员淮南所有兵力，亲自率领，充当楚军的先锋，而您却只派了四千人去援助楚军。那么，臣属于人的人，难道应该这样吗？再者，在汉王和楚军大战于彭城时，当时项王还没有离开齐地，这时大王您应该亲率淮南兵众，倾巢而出，渡过淮河，日夜奔赴，参加彭城战斗。而大王您却坐拥万人之众，不派一兵一卒渡淮，袖手旁观，坐看谁胜谁败。自托于人的人，难道应该这样吗？大王您只是口头上臣属于楚，而还想牢牢依靠它，我以为大王您这样做是不足取的。然而大王您之所以不肯背叛楚国，无非是以为汉国弱小罢了。项王军事力量虽强，但天下的人都认为他所行不义，因为他违背盟约、杀害义帝。项王倚仗打了胜仗，自认为很强大。汉王招致诸侯的军队，带兵西还，把守住成皋、荥阳，从蜀汉运送军粮，深挖壕沟，坚筑营垒，分派士卒巡守边境，登城守寨。楚军若西进，中间隔着敌国梁地，有八九百里之远。这样，它想战也战不成，要想攻城，则没有那么大的力量，还需要老弱残兵从千里外运送军粮。即使楚军进至成皋、荥阳，汉军则坚守不出战，楚军若想前进，攻不下关口；若后退，汉军则尾随追击。所以说楚军是不足以依靠的。假如楚胜汉败，那么，各路诸侯由于害怕被逐个消灭，也会相互援救。楚军的强大，适足以成为众矢之的。所以说楚不如汉，这种形势是显而易见的。现在大王您不亲近万无一失的汉，却自托于危亡在即的楚国，我对大王您这种做法，感到迷惑不解。当然，我并不认为淮南的兵力足以灭亡楚国，只要大王您发兵叛楚，项王必被牵制而留在齐地，牵制他几个月，汉王夺取天下可万无一失。我请求和大王您一起带兵归属汉王，汉王必定会割出土地分封给您，淮南是您的本土，当然归您所有。为此，汉王才派我敬献此计，希望大王您能仔细考虑”。淮南王说：“那就按你说的办。”秘密答应叛楚归汉，但还不敢把此事泄露出去。
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这时楚国的使者正在淮南王那里，正加紧督促英布发兵。使者住在驿馆里。随何便闯入他的驻地，坐在楚国使者的上首，对他说：“九江王已经归服汉王，楚国怎么能得到他的援军呢？”英布对随何这样做，感到很突然，惊慌失措。楚使便站起身来想走，随何乘机劝英布说：“事情已成这样，应当杀掉楚国的使者，不要放他回去，同时迅速投奔汉王，实现联合。”英布说：“按你说的办，就此起兵，进攻楚国。”于是杀死楚使，起兵攻楚。楚国派项声、龙且进攻淮南，项王留下进攻下邑。过了几个月之后，龙且在淮南击败英布的军队，英布想率军投奔汉王，又恐怕项王来追杀，便悄悄地抄小路同随何一起归属汉王。
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淮南王到了汉王那里，汉王正坐在床上洗脚，就召英布进见。英布见状，非常愤怒，后悔不该来投奔汉王，甚至想为此而自杀。从汉王那里出来，走进为他安排的住处时，他看到这里的帷帐、衣物用具、饮食和随从官员，都和汉王的住所同样规格，英布又大喜过望。于是他便派人去九江。这时楚国已派项伯收编了九江英布的部卒，并杀尽英布的妻子儿女。英布派去的人找到不少他过去的朋友和亲近臣下，带领数千人投归汉王。汉王又给他增派士卒，一起北进，沿路招收兵员，来到成皋。汉四年七月，立英布为淮南王，参加围击项羽的战役。
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汉五年，英布派人进入九江，占领了好几个县。六年，英布和刘贾率军开到九江，诱劝楚国大司马周殷，周殷叛楚归汉。于是带领九江的军队，和汉军共同攻楚，在垓下大败楚军。
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项羽死后，天下已定，皇帝摆设庆功酒宴。在宴会上皇帝贬低随何的功劳，说随何是迂腐的书呆子，并说治理天下哪能用迂腐的书呆子。随何便跪下申辩：“在陛下率军进攻彭城时，项王还没有离开齐地，这时陛下若派步兵五万、骑兵五千，能攻下淮南吗？”皇帝说：“不能。”随何接着说：“陛下派我和二十人出使淮南，我到了那里，事情办得完全符合陛下的意愿。这么说来，我的作用赛过五万步兵、五千骑兵。然而陛下却斥我为迂腐的书呆子，还说治理天下哪能用迂腐的书呆子，这是从何说起呢？”皇帝说：“我正在衡量你的功劳。”于是任命随何为护军中尉。英布也正式被封为淮南王，以六安为王都，九江、庐江、衡山、豫章等郡都归属英布。
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汉七年，朝见皇帝于陈县。八年，朝见于洛阳。九年，朝见于长安。
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汉十一年，吕后诛杀了淮阴侯韩信，英布内心很恐慌。这年夏天，朝廷又杀掉梁王彭越，并把他的尸体剁成肉酱，遍送各诸侯。朝廷把肉酱送到淮南时，英布正在狩猎，见到人肉酱，非常恐惧，便暗自派人部署兵力，密切注视着邻郡的非常事态。
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英布所宠爱的宫人生了病，请求去医家就医。医家和中大夫贲赫住对门，宫人多次到医家去看病。贲赫因为在宫中任官，便送给宫人丰厚的礼物，并且陪同宫人在医家饮酒。宫人在陪伴淮南王时，闲谈中宫人称赞贲赫是位忠厚的长者。淮南王听了，妒火中烧，追问道：“你是怎么知道的？”宫人说了以上全部情况，淮南王怀疑宫人和贲赫淫乱。贲赫知道以后，很害怕，便假装生病。淮南王愈发恼怒，打算逮捕贲赫。贲赫放风说淮南国有叛乱阴谋，便乘坐传车去长安告发。英布派人追赶，没有追上。贲赫来到长安，向朝廷上书告发叛乱，说英布谋反，已有端绪，应当在他未反之前干掉他。皇帝看了告密文书，告诉萧相国，萧何说：“英布不应有此举动，恐怕是仇家诬告他。请先把贲赫拘留起来，再派人暗中查验淮南王的行动。”英布见贲赫畏罪逃走，去告发他，本来就怀疑贲赫向朝廷揭露了他的秘密部署，现在朝廷派使者来查验，而且抓到一些把柄，英布便决然杀掉贲赫的亲属，发兵造反。消息传到朝廷，皇帝便释放了贲赫，并任命他为将军。
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皇帝把诸位将领召来，问道：“英布反了，怎么办呢？”将领们都说：“派兵征伐，活埋了这小子，怎么能干出这种事呢！”汝阴侯滕公找来原楚国令尹，问他对此事有何看法。令尹说：“英布本来应该造反。”滕公说：“皇帝割出土地封他为王，授给他爵位使他尊贵，立他为大国之主，他为什么造反？”令尹说：“朝廷往年杀掉彭越，去年又杀掉韩信，这三个人是同等功劳、同一类型的人，他怕杀身之祸轮到他头上，所以才造反。”滕公便向皇帝报告了这些情况，说道：“我的门客中有一个原楚国令尹薛公，这个人很有韬略，可向他询问。”皇帝便召见薛公，向他询问对策。薛公回答说：“英布造反，并不足怪。如果他采取上策，那么，崤山以东的地面，就不属朝廷所有了；他若采取中策，胜败的结局还不可知；他若采取下策，陛下就可以高枕无忧了。”皇帝问道：“什么是上策？”令尹回答说：“英布若向东攻占吴，向西攻占楚，兼并齐地和鲁地，再传令燕、赵，让他们固守本土，这样，崤山以东的地面就不属朝廷所有了。”“什么是中策呢？”“他向东攻占吴，向西攻占楚，兼并韩地，攻占魏地，占据敖山上的谷仓，封锁成皋关口，那么，胜败的结局还不可知。”“下策又是什么呢？”“他向东攻占吴，向西攻占下蔡，然后把辎重转移到越地，而他本人却前去长沙，这样，陛下您就可高枕而卧，朝廷就安然无虑了。”皇帝问道：“英布会采取哪种策略呢？”尹令回答说：“他只能采取下策。”皇帝又问：“为什么他不采取上策、中策，而出此下策呢？”令尹说：“英布原来只不过是骊山的刑徒，自己奋斗，成为大国的君主，他的全部作为，都只是为了自身，不管身后如何，更不考虑百姓的长远利益，所以我断定他只能出此下策。”皇帝说：“你分析得很好。”便封给薛公一千户作为食邑。皇帝立自己的儿子刘长为淮南王。于是皇帝发兵，亲自率领，东进讨伐英布。
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英布在造反之初，曾对他的将领们说：“皇帝年岁大了，已厌倦戎马生涯，他必然不会亲自率兵前来。若派遣手下将领，其中我只怕韩信和彭越，可是这两人已被杀死，其余的人都不可怕。”所以决定造反，（英布所采取策略，）果然如薛公预料的那样，他向东攻击荆国，荆王刘贾败逃，在富陵被杀。英布劫收了刘贾的军队，渡过淮河，进击楚国。楚国派兵和英布交战于徐县、僮县之间。楚军将领把军队一分为三，企图使三军之间，互相救援，成掎角之势，有人告诫楚将说：“英布善于用兵，老百姓一向很怕他。况且兵法上说，诸侯在本土上作战，士卒由于留恋家园，容易逃散。现在分为三军，对方打败我们一军，其余二军就会不战而逃，哪能互相救援呢？”楚将不听劝告。英布果然打败其中一军，其余二军都散逃了。
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于是，英布率兵西进，与皇帝统率的军队在蕲县西边的会郵相遇。英布所率之军，精锐非常。皇帝便下令在庸城修筑营垒。皇帝看到英布摆列的军阵，与项羽的军阵如出一辙，心中十分厌恶。皇帝和英布在壁垒上遥遥相见，便对英布说：“你何苦造反呢？”英布说：“我想当皇帝。”皇帝怒骂英布，两军便投入激烈的战斗。英布战败逃走，渡过淮河。他屡次停下来再战，都遭失败，最后和百十人逃往江南。英布原来和番君有婚姻关系，因此，长沙王吴臣派人去诱骗英布，诡称要和他一起逃亡，引诱他逃向越地。英布信实了吴臣的话，便随来人一起去鄱阳。鄱阳人在兹乡百姓的田舍里把英布杀死。于是宣告英布灭亡。
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皇帝正式封他的儿子刘长为淮南王，封贲赫为期思侯，各将帅很多因功而受封。
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太史公说：英布这个人，他的祖先莫非就是《春秋》所载被楚国灭亡的英国和六国——皋陶的后代吗？他因犯罪而受黥刑，而兴起得是多么迅速呀！被项羽活埋的士卒以千万计，而英布常常带头肆虐。他的功劳超过其他将领，因此被封为王，但最终不免被天下人所诛杀。祸害起自他宠爱的宫人，由嫉妒招致杀身之祸，竟因此而亡国！
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二十四史（文白对照精华版） 史记卷九十二淮阴侯列传第三十二
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淮阴侯韩信者，淮阴人也。始为布衣时，贫无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之者。常数从其下乡南昌亭长寄食，数月，亭长妻患之，乃晨炊蓐食。食时信往，不为具食。信亦知其意，怒，竟绝去。
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信钓于城下，诸母漂，有一母见信饥，饭信，竟漂数十日。信喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀王孙而进食，岂望报乎！”
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淮阴屠中少年有侮信者，曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”众辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我袴下。”于是信孰视之，俯出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以为怯。
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及项梁渡淮，信杖剑从之，居戏下，无所知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中。数以策干项羽，羽不用。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未得知名，为连敖。坐法当斩，其辈十三人皆已斩，次至信，信乃仰视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎？何为斩壮士！”滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。与语，大说之。言于上，上拜以为治粟都尉，上未之奇也。
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信数与萧何语，何奇之。至南郑，诸将行道亡者数十人，信度何等已数言上，上不我用，即亡。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言上曰：“丞相何亡。”上大怒，如失左右手。居一二日，何来谒上，上且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者。”上曰：“若所追者谁何？”曰：“韩信也。”上复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也。”何曰：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无所与计事者。顾王策安所决耳。”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？”何曰：“王计必欲东，能用信，信即留；不能用，信终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信必不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚。”于是王欲召信拜之。何曰：“王素慢无礼，今拜大将如呼小儿耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
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信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人计策？”信谢，因问王曰：“今东乡争权天下，岂非项王邪？”汉王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁强孰与项王？”汉王默然良久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“惟信亦为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王喑噁叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。项王见人恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮，至使人有功当封爵者，印刓敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城。有背义帝之约，而以亲爱王，诸侯不平。诸侯之见项王迁逐义帝置江南，亦皆归逐其主而自王善地。项王所过无不残灭者，天下多怨，百姓不亲附，特劫于威强耳。名虽为霸，实失天下心。故曰其强易弱。今大王诚能反其道：任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不服！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十余万，唯独邯、欣、翳得脱，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋豪无所害，除秦苛法，与秦民约，法三章耳，秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之。大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王大喜，自以为得信晚。遂听信计，部署诸将所击。
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八月，汉王举兵东出陈仓，定三秦。汉二年，出关，收魏、河南，韩、殷王皆降。合齐、赵共击楚。四月，至彭城，汉兵败散而还。信复收兵与汉王会荥阳，复击破楚京、索之间，以故楚兵卒不能西。
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汉之败却彭城，塞王欣、翟王翳亡汉降楚，齐、赵亦反汉与楚和。六月，魏王豹谒归视亲疾，至国，即绝河关反汉，与楚约和。汉王使郦生说豹，不下。其八月，以信为左丞相，击魏。魏王盛兵蒲坂，塞临晋，信乃益为疑兵，陈船欲度临晋，而伏兵从夏阳以木罂缻渡军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信，信遂虏豹，定魏为河东郡。汉王遣张耳与信俱，引兵东，北击赵、代。后九月，破代兵，禽夏说阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵，诣荥阳以距楚。
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信与张耳以兵数万，欲东下井陉击赵。赵王、成安君陈余闻汉且袭之也，聚兵井陉口，号称二十万。广武君李左车说成安君曰：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与，今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人，从间道绝其辎重；足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其后，使野无所掠，不至十日，而两将之头可致于戏下。愿君留意臣之计。否，必为二子所禽矣。”成安君，儒者也，常称义兵不用诈谋奇计，曰：“吾闻兵法十则围之，倍则战。今韩信兵号数万，其实不过数千。能千里而袭我，亦已罢极。今如此避而不击，后有大者，何以加之！则诸侯谓吾怯，而轻来伐我。”不听广武君策，广武君策不用。
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