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皇上想要废掉太子，立戚夫人生的儿子赵王如意。很多大臣出面劝阻，都未能改变高帝的决心。吕后惶恐，不知该怎么办，有人对吕后道：“留侯善于筹划计策，皇上相信他。”吕后就派建成侯吕泽恳求留侯，说道：“您经常做皇上的谋臣，如今皇上天天想要更换太子，您岂能高枕而卧？”张良说：“当初皇上多次处于危急之中，幸而采用了我的计策；如今天下安定，因为偏爱的缘故想要更换太子，家人骨肉之间的事情，就是我等百余人出面又有什么用呢？”吕泽请求说：“一定给我出个主意。”张良说：“这是很难用唇舌争到的。皇上想念又不能招致的有四人。这四个人都已经年老，都因为皇上傲慢蔑视文人，因此逃匿在山中，坚守道义，不做汉朝的臣子。然而皇上敬重这四个人。现在您果真能不吝惜金宝玉帛，叫太子写信，言辞恭谦，配备舒适的车辆，派能言善辩之士去诚恳聘请，他们应该会来。把他们当成贵客看待，让他们经常跟随太子上朝，使皇上看见他们，这对太子是一大帮助。”于是吕后让吕泽派人奉送太子的书信，用谦逊的言辞和丰厚的礼物，迎接这四个人。四人到后，安置在建成侯的府邸里。
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汉十一年，黥布反叛，皇上患病，想要派太子统兵，前往讨伐。四位老人相互商议道：“我们来的目的，是为了保全太子。太子领兵出战，事情就危险了。”于是劝告建成侯说：“太子领兵，有战功地位也不会再有提高；如无功，从此就要遭受祸害。而且和太子一道出征的将军们，都是和皇上打下江山的猛将，现在叫太子去统率，这无异是叫羊去统领狼，都不肯听太子调遣，太子肯定不会取得战功。我们听说‘母亲受宠，所生之子必受抚爱，’当前戚夫人日夜陪伴侍奉着皇上，赵王如意经常在皇上面前，皇上说过‘无论如何不让没出息的儿子位居我爱子之上’。表明必定要让他取代太子的地位。您何不赶紧请吕后找个机会对皇上哭泣着说：‘黥布，是天下的猛将，善于用兵，如今的将领都是陛下早先的同辈，你让太子去率领他们，这些人是肯定不会听从指挥的，而且如果让黥布知道了这情况，便会大张旗鼓地向西进犯。皇上虽然有病，勉强乘坐在篷车里，安卧调护，将军们也不敢不听命尽力。皇上虽然受些苦，强忍一下也要为妻子儿女着想。’”于是吕泽立即星夜去见吕后，吕后找机会向皇上哭泣进言，说了四个人所授意的那番话。皇上说：“我就想到这孩子本来就不足差遣，老子自己去吧。”这样皇上就领兵东征，群臣留守，都来送行到霸上。张良患病，勉强支撑起来，送到曲邮，谒见皇上道：“我本应随从前往，但病情沉重。楚国的人马彪悍迅猛，希望皇上不要和楚人硬拼。”并乘机劝说皇上让太子任将军监护统领关中的人马。皇上说：“子房虽然有病，卧养中也勉强辅导太子。”这时叔孙通已任太傅，张良执行少傅之事宜。
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汉十二年，皇上随击败黥布的大军返回，病情加重，更想更换太子。张良劝阻皇上不听，便托病不再任事。叔孙太傅引用古今事例以死争保太子。皇上假作允许，心里仍想更换。等到宴会设置酒席之时，太子侍奉在旁，四个老人跟随太子，他们年纪都已八十多岁，胡须眉毛雪白，衣冠奇特。皇上见此很惊讶，问道：“你们是什么人？”四个老人走上前对答，各自讲出姓名。于是，皇上大惊，说道：“我寻求各位，都避而不见，今天诸位为什么自己来跟随我的儿子呢？”四个老人都道：“陛下轻慢文人，动辄辱骂，臣等决不受辱，所以害怕而逃避隐藏起来。今天闻知太子仁厚孝顺，尊重敬爱文士，天下人无不仰望期待来为太子效死，因此臣等前来。”皇上说：“敬烦诸位能善始终地教导保护太子。”
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四人向皇上斟酒祝颂后，有礼貌地快步离去。皇上目送他们，叫戚夫人过来指点着这四个人道：“我想更换太子，他们四个人维护太子，辅佐大臣已经形成，难以变动了。吕后这回真是你的主人了。”戚夫人哭泣起来，皇上道：“给我跳楚舞，我替你唱楚歌。”唱道：“鸿鹄高飞，一举千里。羽翼以就，横绝四海。横绝四海，又可奈何！虽有矰缴，尚安所施！”一连唱了几遍，戚夫人哀叹流涕，皇上起身离去，酒宴完毕。最终没有更换太子，原来是张良招来这四个老人的结果。
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张良跟随皇上攻打代地，出奇计攻取马邑，以及建议任命萧何为相国，他所向皇上从容计议了很多天下大事，因为有些对国家的顾亡关系不大，所以不一一记录。于是，张良说道：“我家世代为韩国的宰相，在韩国灭亡后，不吝惜万金家财，替韩国向暴秦报仇，天下为之震动。如今以三寸不烂之舌作帝王的军师，封地万户，位至列侯爵位，这是一个平民的最高地位，对我张良来说已经很满足了。愿抛弃人间俗事，打算跟随赤松子游历天下了！”从此就修习道家辟谷，想修炼成仙人。高帝死后，吕后感激张良，便强迫他吃饭，并说：“人生一世，就像白马跑过一道缝隙空间那样一刹那，何必这样自讨苦吃！”张良不得已，勉强进食。过了六年，去世，谥号为文成侯。
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张良当初在下邳桥上见到的那个给他《太公兵法》的老人，十三年后他随高帝经过济北，果然在谷城山下看见那块黄石，便取来珍重地供奉祭祀。到张良死后，一起安葬黄石。每逢扫墓和伏日、腊日祭祀黄石。
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张良儿子不疑继承侯位，孝文帝三年犯了不敬之罪，封国被废除。
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陈平
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陈平，阳武户牖乡人也。少时家贫，好读书，治黄帝、老子之术。有田三十亩，与兄伯居。伯常耕田，纵平使游学。平为人长大美色，人或谓平：“贫何食而肥若是？”其嫂疾平之不亲家生产，曰：“亦食糠覈耳。有叔如此，不如无有！”伯闻之，逐其妇弃之。
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及平长，可取妇，富人莫与者，贫者平亦愧之。久之，户牖富人张负有女孙，五嫁夫辄死，人莫敢取，平欲得之。邑中有大丧，平家贫侍丧，以先往后罢为助。张负既见之丧所，独视伟平，平亦以故后去。负随平至其家，家乃负郭穷巷，以席为门，然门外多长者车辙。张负归，谓其子仲曰：“吾欲以女孙予陈平。”仲曰：“平贫不事事，一县中尽笑其所为，独奈何予之女？”负曰：“固有美如陈平长贫者乎？”卒与女。为平贫，乃假贷币以聘，予酒肉之资以内妇。负戒其孙曰：“毋以贫故，事人不谨。事兄伯如事乃父，事嫂如事乃母。”平既娶张氏女，资用益饶，游道日广。
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里中社，平为宰，分肉甚均。里父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如此肉矣！”
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陈涉起王，使周市略地，立魏咎为魏王，与秦军相攻于临济。平已前谢兄伯，从少年往事魏王咎，为太仆。说魏王，王不听。人或谗之，平亡去。
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项羽略地至河上，平往归之，从之破秦，赐爵卿。项羽之东王彭城也，汉王还定三秦而东。殷王反楚，项羽乃以平为信武君，将魏王客在楚者往击，殷降而还。项王使项悍拜平为都尉，赐金二十溢。居无何，汉攻下殷。项王怒，将诛定殷者。平惧诛，乃封其金与印，使使归项王，而平身间行杖剑亡。度河，船人见其美丈夫，独行，疑其亡将，要下当有宝器金玉，目之，欲杀平。平心恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其无有，乃止。
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平遂至修武降汉，因魏无知求见汉王，汉王召入。是时，万石君石奋为中涓，受平谒。平等十人俱进，赐食。王曰：“罢，就舍矣。”平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子居楚何官？”平曰：“为都尉。”是日拜平为都尉，使参乘，典护军。诸将尽讙，曰：“大王一日得楚之亡卒，未知高下，而即与共载，使监护长者！”汉王闻之，愈益幸平，遂与东伐项王。至彭城，为楚所败，引师而还。收散兵至荥阳，以平为亚将，属韩王信，军广武。
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绛、灌等或谗平曰：“平虽美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。闻平居家时盗其嫂；事魏王不容，亡而归楚；归楚不中，又亡归汉。今大王尊官之，令护军。臣闻平使诸将，金多者得善处，金少者得恶处。平，反复乱臣也，愿王察之。”汉王疑之，以让无知，问曰：“有之乎？”无知曰：“有。”汉王曰：“公言其贤人何也？”对曰：“臣之所言者，能也；陛下所问者，行也。今有尾生、孝已之行，而无益于胜败之数，陛下何暇用之乎？令楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家耳。盗嫂、受金又安足疑乎？”汉王召平而问曰：“吾闻先生事魏不遂，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不信人，其所任爱，非诸项即妻之昆弟，虽有奇士不能用。臣居楚闻汉王之能用人，故归大王。裸身来，不受金无以为资。诚臣计划有可采者，愿大王用之；使无可用者，大王所赐金具在，请封输官，得请骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜以为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
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其后，楚急击，绝汉甬道，围汉王于荥阳城。汉王患之，请割荥阳以西和。项王弗听。汉王谓平曰：“天下纷纷，何时定乎？”平曰：“项王为人，恭敬爱人，士之廉节好礼者多归之。至于行功赏爵邑，重之，士亦以此不附。今大王嫚而少礼，士之廉节者不来；然大王能饶人以爵邑，士之顽顿耆利无耻者亦多归汉。诚各去两短，集两长，天下指麾即定矣。然大王资侮人，不能得廉节之士。顾楚有可乱者，彼项王骨鲠之臣亚父、钟离眜、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王能出捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心，项王为人意忌信谗，必内相诛。汉因举兵而攻之，破楚必矣。”汉王以为然，乃出黄金万斤予平，恣所为，不问出入。
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平既多以金纵反间于楚军，宣言诸将钟离眜等为项王将，功多矣，然终不得列地而王，欲与汉为一，以灭项氏，分王其地。项王果疑之，使使至汉。汉为太牢之具，举进，见楚使，即阳惊曰：“以为亚父使，乃项王使也！”复持去，以恶草具进楚使。使归，具以报项王，果大疑亚父。亚父欲急击下荥阳城，项王不信，不肯听亚父。亚父闻项王疑之，乃大怒曰：“天下事大定矣，君王自为之！愿乞骸骨归！”归未至彭城，疽发背而死。平乃夜出女子二千人荥阳东门，楚因击之。平乃与汉王从城西门出去。遂入关，收聚兵而复东。
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明年，淮阴侯信破齐，自立为假齐王，使使言之汉王。汉王怒而骂，平蹑汉王。汉王寤，乃厚遇齐使，使张良往立信为齐王。于是封平以户牖乡。用其计策，卒灭楚。
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汉六年，人有上书告楚王韩信反。高帝问诸将，诸将曰：“亟发兵坑竖子耳。”高帝默然。以问平，平固辞谢，曰：“诸将云何？”上具告之。平曰：“人之上书言信反，人有闻知者乎？”曰：“未有。”曰：“信知之乎？”曰：“弗知。”平曰：“陛下兵精孰与楚？”上曰：“不能过也。”平曰：“陛下将用兵有能敌韩信者乎？”上曰：“莫及也。”平曰：“今兵不如楚精，将弗及，而举兵击之，是趣之战也，窃为陛下危之。”上曰：“为之奈何？”平曰：“古者天子巡狩，会诸侯。南方有云梦，陛下第出伪游云梦，会诸侯于陈。陈，楚之西界，信闻天子以好出游，其势必郊迎谒。而陛下因禽之，特一力士之事耳。”高帝以为然，乃发使告诸侯会陈：“吾将南游云梦。”上因随以行。行至陈，楚王信果郊迎道中。高帝豫具武士，见信，即执缚之。语在《信传》。
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遂会诸侯于陈。还至雒阳，与功臣剖符定封，封平为户牖侯，世世勿绝。平辞曰：“此非臣之功也。”上曰：“吾用先生计谋，战胜克敌，非功而何？”平曰：“非魏无知臣安得进？”上曰：“若子可谓不背本矣！”乃复赏魏无知。
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其明年，平从击韩王信于代。至平城，为匈奴围，七日不得食。高帝用平奇计，使单于阏氏解，围以得开。高帝既出，其计秘，世莫得闻。高帝南过曲逆，上其城，望室屋甚大，曰：“壮哉县！吾行天下，独见雒阳与是耳。”顾问御史：“曲逆户口几何？”对曰：“始秦时三万余户，间者兵数起，多亡匿，今见五千余户。”于是诏御史，更封平为曲逆侯，尽食之，除前所食户牖。
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平自初从，至天下定后，常以护军中尉从击臧荼、陈豨、黥布。凡六出奇计，辄益邑封。奇计或颇秘，世莫得闻也。
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高帝从击布军还，病创，徐行至长安。燕王卢绾反，上使樊哙以相国将兵击之。既行，人有短恶哙者。高帝怒曰：“哙见吾病，乃几我死也！”用平计，召绛侯周勃受诏床下，曰：“陈平乘驰传载勃代哙将，平至军中即斩哙头！”二人既受诏，驰传未至军，行计曰：“樊哙，帝之故人，功多，又吕后女弟吕须夫，有亲且贵，帝以忿怒故欲斩之，即恐后悔。宁囚而致上，令上自诛之。”未至军，为坛，以节召樊哙。哙受诏，即反接，载槛车诣长安，而令周勃代将兵定燕。
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1707242507
平行闻高帝崩，平恐吕后及吕须怒，乃驰传先去。逢使者诏平与灌婴屯于荥阳。平受诏，立复驰至宫，哭殊悲，因奏事丧前，吕后哀之，曰：“君出休矣！”平畏谗之就，因固请之得宿卫中。太后乃以为郎中令，日傅教帝。是后，吕须谗乃不得行。樊哙至，即赦复爵邑。
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1707242509
惠帝（六）〔五〕年，相国曹参薨，安国侯王陵为右丞相，平为左丞相。
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