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陈平从跟随汉王开始，到天下平定后，经常以护军中尉的职衔跟随高帝讨平陈豨和黥布的叛乱。前后出过六次奇计，每次都立功而增加了封地。奇计有的相当秘密，世人都不知道。
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高帝率军平定了黥布的叛乱后回来，因在战场上受了伤而病倒，一路慢行回到长安。听说燕王卢绾阴谋叛乱。就特加樊哙以相国的称号领兵去征讨。出发以后，有人在高帝面前报告说樊哙的坏话。高帝大怒说：“樊哙见我生病，就盼望我死。”便采用陈平的计策召绛侯周勃到床前接受命令，说：“陈平立即乘传车把周勃送去代替樊哙统率军队，到了军中马上将樊哙斩首！”陈平和周勃接受了诏令，迅速乘传车动身，还没有赶到军队，两人在路上商量说：“樊哙是皇上的老朋友，功劳很多，而且又是吕后妹妹吕须的丈夫，既是皇亲又很显贵，皇上因为一时愤怒的缘故，要将他斩首，恐怕将来会后悔。我们宁可把囚禁起来交给皇上，让皇上自己去处决。”还没有到达军营，便堆土筑坛，用节召樊哙前来受诏。樊哙接受了诏令，就被反绑起来装上囚车，直接送往长安。同时周勃接替樊哙统率军队，平定了燕国的反叛。
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陈平在押送樊哙回京的途中听说高帝去世，他害怕吕须进谗言致使吕后发怒，便乘传车急驰先归。在路上碰到使者携诏命令陈平和灌婴领兵驻扎在荥阳。陈平接了诏令，立刻又乘车赶回宫廷，到高帝灵前哀声痛哭，就在灵堂里向吕太后奏明处理樊哙事件的经过。吕太后怜悯他，就说：“你辛苦了，去好好休息吧。”陈平害怕吕须进谗言得逞，再三请求留宿在宫中守卫。太后便任命他为郎中令，对他说：“请你好好辅助教导新立皇帝。”从此以后，吕须的谗言才不起作用，樊哙到了长安，当即被赦罪恢复原来的爵位和封地。
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孝惠帝六年，相国曹参去世，任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。
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王陵
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王陵，沛人也。始为县豪，高祖微时兄事陵。及高祖起沛，入咸阳，陵亦聚党数千人，居南阳，不肯从沛公。及汉王之还击项籍，陵乃以兵属汉。项羽取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵，善事汉王。汉王长者，母以老妾故持二心。妾以死送使者。”遂伏剑而死。项王怒，亨陵母。陵卒从汉王定天下。以善雍齿，雍齿，高祖之仇。陵又本无从汉之意，以故后封陵，为安国侯。
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陵为人少文任气，好直言，为右丞相二岁，惠帝崩。高后欲立诸吕为王，问陵。陵曰：“高皇帝刑白马而盟曰：‘非刘氏而王者，天下共击之’。今王吕氏，非约也。”太后不说。问左丞相平及绛侯周勃等，皆曰：“高帝定天下，王子弟；今太后称制，欲王昆弟诸吕，无所不可。”太后喜。罢朝，陵让平、勃曰：“始与高帝唼血而盟，诸君不在邪？今高帝崩，太后女主，欲王吕氏，诸君纵欲阿意背约，何面目见高帝于地下乎！”平曰：“于面折廷争，臣不如君；全社稷，定刘氏后，君亦不如臣。”陵无以应之。于是吕太后欲废陵，乃阳迁陵为帝太傅，实夺之相权。陵怒，谢病免，杜门竟不朝请，十年而薨。
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陵之免，吕太后徙平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相。食其亦沛人也。汉王之败彭城西，楚取太上皇、吕后为质，食其以舍人侍吕后。其后从破项籍为侯，幸于吕太后。及为相，不治，监宫中，如郎中令，公卿百官皆因决事。
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吕须常以平前为高帝谋执樊哙，数谗平曰：“为丞相不治事，日饮醇酒，戏妇人。”平闻，日益甚。吕太后闻之，私喜。面质吕须于平前，曰：“鄙语曰‘儿妇人口不可用’，顾君与我何如耳，无畏吕须之谮。”
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吕太后多立诸吕为王，平伪听之。及吕太后崩，平与太尉勃合谋，卒诛诸吕，立文帝，平本谋也。审食其免相。文帝立，举以为相。
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太尉勃亲以兵诛吕氏，功多；平欲让勃位，乃谢病。文帝初立，怪平病，问之。平曰：“高帝时，勃功不如臣；及诛诸吕，臣功亦不如勃。愿以相让勃。”于是乃以太尉勃为右丞相，位第一；平徙为左丞相，位第二。赐平金千斤，益封三千户。
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居顷之，上益明习国家事，朝而问右丞相勃曰：“天下一岁决狱几何？”勃谢不知。问：“天下钱谷一岁出入几何？”勃又谢不知。汗出洽背，愧不能对。上亦问左丞相平。平曰：“各有主者。”上曰：“主者为谁乎？”平曰：“陛下即问决狱，责廷尉；问钱谷，责治粟内史。”上曰：“苟各有主者，而君所主何事也？”平谢曰：“主臣！陛下不知其驽下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理阴阳，顺四时，下遂万物之宜，外填抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职也。”上称善。勃大惭，出而让平曰：“君独不素教我乎！”平笑曰：“君居其位，独不知其任邪？且陛下即问长安盗贼数，又欲强对邪？”于是绛侯自知其能弗如平远矣。居顷之，勃谢免相，而平颛为丞相。
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孝文二年，平薨，谥曰献侯。传子至曾孙何，坐略人妻弃市。王陵亦至玄孙，坐酎金国除。辟阳侯食其免后三岁而为淮南王所杀，文帝令其子平嗣侯。淄川王反，辟阳近淄川，平降之，国除。
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始，平曰：“我多阴谋，道家之所禁。吾世即废，亦已矣，〔终〕不能复起，以吾多阴祸也。”其后曾孙陈掌以卫氏亲戚贵，愿得续封（之），然终不得也。
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译文：
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王陵，沛县人，当初是县里的豪绅。高帝为平民的时候，像对待兄长那样对待王陵。到了高帝在沛县起兵，打进咸阳时，王陵也聚集了好几千人，驻在南阳，不肯跟从沛公。等到汉王回军进攻项羽的时候，王陵才领兵归汉王。项羽劫持了王陵的母亲并安置在军营中，当王陵派遣的使者到来时，项羽安排王陵的母亲朝东坐在贵宾的位子上，想借以招致王陵归楚。当使者临别，王陵的母亲偷偷地去送行，哭着对使者说：“请你替老身转告王陵，要小心侍奉汉王。汉王是个仁慈宽厚的人，不要因为我老身的缘故而三心二意。我现在以一死来给你送行。”说完就举剑自刎而死。项羽非常震怒，竟将王陵母亲的尸体投进大锅里烹煮掉。王陵也终于跟随汉王平定了天下。因为王陵同雍齿交情很好，而雍齿却是高帝的仇人，加上王陵本来就不愿意跟从高帝，所以受封也较晚，封号为安国侯。
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王陵为人不讲究文雅，纵任意气，喜欢直言。王陵当上右丞相，过了二年，孝惠帝去世。吕太后打算立她娘家的吕姓兄弟子侄为王，先征询王陵，王陵说：“高帝曾将一匹白马杀掉来盟誓说‘非刘氏而称王的，世人一起击灭他。’如今让吕氏称王，不符合盟约。”太后听了不高兴，又问左丞相陈平和绛侯周勃等人，都说：“高帝平定天下，封子弟为王。而现在太后掌权，想让你兄弟吕氏称王，也没有什么不可以。”太后高兴并退朝。王陵责骂陈平、周勃说：“当初和高帝喝血而盟誓时，诸君不在吗？现在高帝死了，太后临朝掌管国政，想让吕氏称王，诸君纵容太后的欲望，阿谀奉承，违背盟约，有什么脸面见九泉之下的高帝？”陈平说：“当面在朝廷上争论，我比不上你。管理国家，选定刘氏的后继者，你不如我。”王陵无言以对。吕后恼恨王陵，就假意提升王陵为皇帝的太傅，实际上是不用他。王陵一气之下就称病辞职，在家闭门不出，也不按时朝见皇帝，十年后去世。
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王陵被免去丞相职务后，吕太后就提升陈平为右丞相，用辟阳侯审食其担任左丞相。审食其也是沛县人。当初汉王在彭城以西被项王击败时，楚国把汉王的父亲和吕后抓去作为人质，审食其以舍人的身份侍奉吕后。后来他跟随汉王打败项羽被封为侯，得到吕太后的宠幸。等到他做了丞相，住在皇宫里，满朝文武百官都得通过他才能决断事情。
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吕须因为陈平从前曾经为高帝出主意逮捕樊哙，多次在吕后面前讲陈平的坏话，说：“陈平当丞相不管事，天天饮美酒，玩女人。”陈平听到以后，就更加放纵地饮酒作乐。吕太后知道了，心中暗暗高兴，当着吕须的面对陈平说：“俗话说，‘小孩女人的话听不得’，现在就看你对我的态度怎样了。不要怕吕须讲你的坏话。”
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吕太后立吕家的兄弟子侄等为王，陈平假装顺从。等到吕太后去世，陈平就与太尉周勃合谋，终于杀掉吕家子弟，拥立孝文皇帝即位，主要也是陈平出的主意。这时审食其被免去丞相的职务。文帝即位后，想让陈平、周勃作丞相。
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孝文帝即位以后，以为太尉周勃亲自带兵诛灭吕家子弟，功劳最大；陈平因此就想把最高的职位让给周勃，故意称病不朝。孝文帝认为自己刚即位，陈平就生病，觉得有点奇怪，就去问陈平。陈平说：“高帝时，周勃的功劳不如我陈平。这次诛灭吕氏，我的功劳也不如周勃。我愿意把右丞相的职位让给他。”于是孝文帝就让周勃担任右丞相，位次第一；陈平调任左丞相，位次第二。又赏给陈平黄金千斤，加封食邑三千户。
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过了一些时候，孝文帝已经逐渐了解熟悉国家大事，在上朝时问右丞相周勃说：“全国一年审理判决多少案件？”周勃不知道。“那么全国一年钱粮的收支有多少呢？”周勃还是回答不出，只急得汗流浃背，惭愧自己一问三不知。于是文帝就问左丞相陈平。陈平说：“这些自有主管的人。”文帝问：“主管的人是谁？”陈平回答说：“陛下如果要了解审判案件，可以询问廷尉；要了解钱粮的收支，可以询问治粟内史。”文帝说：“既然各有主管的人，那么你又主管些什么事呢？”陈平说：“臣今冒死罪回答！陛下不了解我的才智平庸，让我担任了宰相的重任。作为宰相，对上应该辅佐天子调理阴阳，顺应四时；对下哺育万物适时生长；对外镇抚四夷和诸侯；对内爱护团结百姓，使公卿大夫各尽其职。”孝文帝非常满意。右丞相周勃惭愧得无地自容，出朝后埋怨陈平说：“你平常就是不教我怎样回答皇上的问话！”陈平笑着说：“你身居宰相的职位，难道不知道自己的职责？假如陛下问起长安城里有多少盗贼，你也勉强回答吗？”于是周勃知道自己的才智比陈平差得很远。过了一些时候，周勃借口有病请求免去右丞相的职务，陈平就独自担任丞相之职。
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孝文帝二年，丞相陈平去世，谥号为献侯。传位到孙子陈何。陈何因为强抢别人的妻子犯了罪，被判处死刑。王陵传位到玄孙，后因给武帝献助祭祀金子的成色不足而被废除封国。辟阳侯审食其免官后三年而被淮南王杀死，文帝让他的儿子审平继承候位。淄川王谋反时，辟阳临近淄川，审平投降，封国被废除。
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当初陈平说：“我多用密谋，是道家所禁止的，我的爵位这一代就废除了，完了，再也不会起家了，就是因为我多阴谋之祸的缘故。”
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