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第二年，淮阴侯韩信攻破齐国，自立为代理齐王，派使者向汉王报告。汉王非常恼怒，大骂韩信。陈平暗中踩了踩汉王的脚，汉王也明白过来了，就很优厚地款待了齐王的使者，并派张良去册封韩信为齐王。又把户牖乡封给陈平。汉王丘用了陈平奇计，终于灭掉楚国。
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汉六年，有人上书告发楚王韩信谋反。高帝问将领们怎么办，众将说：“马上发兵把这小子活埋算了。”高帝默不作声。又去问陈平，陈平再三推辞，反问道：“各位将军说些什么？”高帝把众将的意见告诉了他。陈平说：“有人上书说韩信谋反，这件事旁人有知道的吗？”高帝说：“没有。”陈平又问：“韩信本人知道吗？”高帝说：“不知道。”陈平接着问道：“陛下的精兵有楚军强吗？”高帝说：“比不过楚。”陈平再问道：“陛下的将军在用兵上有能胜过韩信的吗？”高帝说：“没有人赶得上他。”陈平说：“如今陛下的军队不如楚军精锐，将领比不上韩信的才能，却要起兵去攻打他，这是促使他同我方作战啊，我很替陛下的安危担忧。”高帝说：“那怎么办呢？”陈平说：“古时候天子常视察各地，会见诸侯。南方有个云梦，陛下只要假托说去巡游云梦，在陈县会见诸侯。陈县在楚国的西部边界，韩信听说天子出于与诸侯会见的好意而出来巡游，一定不会感到有什么意外而会到郊外来迎接拜见。当他来拜见的时候，陛下就乘机把他抓起来，这不过是一个力士就能办到的事嘛。”高帝认为他的主意不错，就派使者通知各地诸侯到陈县聚会，说“我即将南游云梦”。高帝随即动身出发。抵达陈县，楚王韩信果然到郊外大路上来迎接。高帝预先已准备好武士，见韩一到，立即将他捆绑起来，装在后面跟随的车上。这些事记在《韩信传》中。
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于是汉王与诸侯在陈县聚会。回到洛阳，和功臣剖符定封地，封陈平为户牖侯，给半爿符券由陈平收藏，让他代代相传不绝。陈平辞谢说：“这不是我的功劳啊。”高帝说：“我用了先生的计谋，克敌制胜，这不是功劳是什么？”陈平说：“要不是魏无知推荐，我哪里能够向陛下进言献计呢？”高帝赞赏说：“像你真可以说是个不忘本的人了。”于是也封赏了魏无知。
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次年，陈平以护军中尉的职衔跟随高帝去代地征讨韩王信的叛乱。到了平城，被匈奴包围，七天吃不上饭。高帝采取了陈平的奇计，派人到单于的夫人那里去活动，才得以解围。高帝脱身以后，对陈平的计策秘而不宣，所以世上没有人知道它的内容。高帝南归路过曲逆县，登上城墙，望见城里房屋很广大，说：“好大的县！我走遍天下，只见过洛阳和这里最大。”回头问御史说：“曲逆有多少户口？”御史回答说：“当初秦朝时有三万多户，经过连年战乱，很多人都逃亡散走，现在还有五千户。”于是高帝命令御史，改封陈平为曲逆侯，享有全县的赋税收入，收回从前所封的户牖乡。
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陈平从跟随汉王开始，到天下平定后，经常以护军中尉的职衔跟随高帝讨平陈豨和黥布的叛乱。前后出过六次奇计，每次都立功而增加了封地。奇计有的相当秘密，世人都不知道。
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高帝率军平定了黥布的叛乱后回来，因在战场上受了伤而病倒，一路慢行回到长安。听说燕王卢绾阴谋叛乱。就特加樊哙以相国的称号领兵去征讨。出发以后，有人在高帝面前报告说樊哙的坏话。高帝大怒说：“樊哙见我生病，就盼望我死。”便采用陈平的计策召绛侯周勃到床前接受命令，说：“陈平立即乘传车把周勃送去代替樊哙统率军队，到了军中马上将樊哙斩首！”陈平和周勃接受了诏令，迅速乘传车动身，还没有赶到军队，两人在路上商量说：“樊哙是皇上的老朋友，功劳很多，而且又是吕后妹妹吕须的丈夫，既是皇亲又很显贵，皇上因为一时愤怒的缘故，要将他斩首，恐怕将来会后悔。我们宁可把囚禁起来交给皇上，让皇上自己去处决。”还没有到达军营，便堆土筑坛，用节召樊哙前来受诏。樊哙接受了诏令，就被反绑起来装上囚车，直接送往长安。同时周勃接替樊哙统率军队，平定了燕国的反叛。
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陈平在押送樊哙回京的途中听说高帝去世，他害怕吕须进谗言致使吕后发怒，便乘传车急驰先归。在路上碰到使者携诏命令陈平和灌婴领兵驻扎在荥阳。陈平接了诏令，立刻又乘车赶回宫廷，到高帝灵前哀声痛哭，就在灵堂里向吕太后奏明处理樊哙事件的经过。吕太后怜悯他，就说：“你辛苦了，去好好休息吧。”陈平害怕吕须进谗言得逞，再三请求留宿在宫中守卫。太后便任命他为郎中令，对他说：“请你好好辅助教导新立皇帝。”从此以后，吕须的谗言才不起作用，樊哙到了长安，当即被赦罪恢复原来的爵位和封地。
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孝惠帝六年，相国曹参去世，任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。
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王陵
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王陵，沛人也。始为县豪，高祖微时兄事陵。及高祖起沛，入咸阳，陵亦聚党数千人，居南阳，不肯从沛公。及汉王之还击项籍，陵乃以兵属汉。项羽取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵，善事汉王。汉王长者，母以老妾故持二心。妾以死送使者。”遂伏剑而死。项王怒，亨陵母。陵卒从汉王定天下。以善雍齿，雍齿，高祖之仇。陵又本无从汉之意，以故后封陵，为安国侯。
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陵为人少文任气，好直言，为右丞相二岁，惠帝崩。高后欲立诸吕为王，问陵。陵曰：“高皇帝刑白马而盟曰：‘非刘氏而王者，天下共击之’。今王吕氏，非约也。”太后不说。问左丞相平及绛侯周勃等，皆曰：“高帝定天下，王子弟；今太后称制，欲王昆弟诸吕，无所不可。”太后喜。罢朝，陵让平、勃曰：“始与高帝唼血而盟，诸君不在邪？今高帝崩，太后女主，欲王吕氏，诸君纵欲阿意背约，何面目见高帝于地下乎！”平曰：“于面折廷争，臣不如君；全社稷，定刘氏后，君亦不如臣。”陵无以应之。于是吕太后欲废陵，乃阳迁陵为帝太傅，实夺之相权。陵怒，谢病免，杜门竟不朝请，十年而薨。
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陵之免，吕太后徙平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相。食其亦沛人也。汉王之败彭城西，楚取太上皇、吕后为质，食其以舍人侍吕后。其后从破项籍为侯，幸于吕太后。及为相，不治，监宫中，如郎中令，公卿百官皆因决事。
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吕须常以平前为高帝谋执樊哙，数谗平曰：“为丞相不治事，日饮醇酒，戏妇人。”平闻，日益甚。吕太后闻之，私喜。面质吕须于平前，曰：“鄙语曰‘儿妇人口不可用’，顾君与我何如耳，无畏吕须之谮。”
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吕太后多立诸吕为王，平伪听之。及吕太后崩，平与太尉勃合谋，卒诛诸吕，立文帝，平本谋也。审食其免相。文帝立，举以为相。
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太尉勃亲以兵诛吕氏，功多；平欲让勃位，乃谢病。文帝初立，怪平病，问之。平曰：“高帝时，勃功不如臣；及诛诸吕，臣功亦不如勃。愿以相让勃。”于是乃以太尉勃为右丞相，位第一；平徙为左丞相，位第二。赐平金千斤，益封三千户。
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居顷之，上益明习国家事，朝而问右丞相勃曰：“天下一岁决狱几何？”勃谢不知。问：“天下钱谷一岁出入几何？”勃又谢不知。汗出洽背，愧不能对。上亦问左丞相平。平曰：“各有主者。”上曰：“主者为谁乎？”平曰：“陛下即问决狱，责廷尉；问钱谷，责治粟内史。”上曰：“苟各有主者，而君所主何事也？”平谢曰：“主臣！陛下不知其驽下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理阴阳，顺四时，下遂万物之宜，外填抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职也。”上称善。勃大惭，出而让平曰：“君独不素教我乎！”平笑曰：“君居其位，独不知其任邪？且陛下即问长安盗贼数，又欲强对邪？”于是绛侯自知其能弗如平远矣。居顷之，勃谢免相，而平颛为丞相。
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孝文二年，平薨，谥曰献侯。传子至曾孙何，坐略人妻弃市。王陵亦至玄孙，坐酎金国除。辟阳侯食其免后三岁而为淮南王所杀，文帝令其子平嗣侯。淄川王反，辟阳近淄川，平降之，国除。
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始，平曰：“我多阴谋，道家之所禁。吾世即废，亦已矣，〔终〕不能复起，以吾多阴祸也。”其后曾孙陈掌以卫氏亲戚贵，愿得续封（之），然终不得也。
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译文：
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王陵，沛县人，当初是县里的豪绅。高帝为平民的时候，像对待兄长那样对待王陵。到了高帝在沛县起兵，打进咸阳时，王陵也聚集了好几千人，驻在南阳，不肯跟从沛公。等到汉王回军进攻项羽的时候，王陵才领兵归汉王。项羽劫持了王陵的母亲并安置在军营中，当王陵派遣的使者到来时，项羽安排王陵的母亲朝东坐在贵宾的位子上，想借以招致王陵归楚。当使者临别，王陵的母亲偷偷地去送行，哭着对使者说：“请你替老身转告王陵，要小心侍奉汉王。汉王是个仁慈宽厚的人，不要因为我老身的缘故而三心二意。我现在以一死来给你送行。”说完就举剑自刎而死。项羽非常震怒，竟将王陵母亲的尸体投进大锅里烹煮掉。王陵也终于跟随汉王平定了天下。因为王陵同雍齿交情很好，而雍齿却是高帝的仇人，加上王陵本来就不愿意跟从高帝，所以受封也较晚，封号为安国侯。
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王陵为人不讲究文雅，纵任意气，喜欢直言。王陵当上右丞相，过了二年，孝惠帝去世。吕太后打算立她娘家的吕姓兄弟子侄为王，先征询王陵，王陵说：“高帝曾将一匹白马杀掉来盟誓说‘非刘氏而称王的，世人一起击灭他。’如今让吕氏称王，不符合盟约。”太后听了不高兴，又问左丞相陈平和绛侯周勃等人，都说：“高帝平定天下，封子弟为王。而现在太后掌权，想让你兄弟吕氏称王，也没有什么不可以。”太后高兴并退朝。王陵责骂陈平、周勃说：“当初和高帝喝血而盟誓时，诸君不在吗？现在高帝死了，太后临朝掌管国政，想让吕氏称王，诸君纵容太后的欲望，阿谀奉承，违背盟约，有什么脸面见九泉之下的高帝？”陈平说：“当面在朝廷上争论，我比不上你。管理国家，选定刘氏的后继者，你不如我。”王陵无言以对。吕后恼恨王陵，就假意提升王陵为皇帝的太傅，实际上是不用他。王陵一气之下就称病辞职，在家闭门不出，也不按时朝见皇帝，十年后去世。
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王陵被免去丞相职务后，吕太后就提升陈平为右丞相，用辟阳侯审食其担任左丞相。审食其也是沛县人。当初汉王在彭城以西被项王击败时，楚国把汉王的父亲和吕后抓去作为人质，审食其以舍人的身份侍奉吕后。后来他跟随汉王打败项羽被封为侯，得到吕太后的宠幸。等到他做了丞相，住在皇宫里，满朝文武百官都得通过他才能决断事情。
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吕须因为陈平从前曾经为高帝出主意逮捕樊哙，多次在吕后面前讲陈平的坏话，说：“陈平当丞相不管事，天天饮美酒，玩女人。”陈平听到以后，就更加放纵地饮酒作乐。吕太后知道了，心中暗暗高兴，当着吕须的面对陈平说：“俗话说，‘小孩女人的话听不得’，现在就看你对我的态度怎样了。不要怕吕须讲你的坏话。”
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吕太后立吕家的兄弟子侄等为王，陈平假装顺从。等到吕太后去世，陈平就与太尉周勃合谋，终于杀掉吕家子弟，拥立孝文皇帝即位，主要也是陈平出的主意。这时审食其被免去丞相的职务。文帝即位后，想让陈平、周勃作丞相。
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