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疾渐笃，乃举杜预自代。寻卒，时年五十八。帝素服哭之，甚哀。是日大寒，帝涕泪沾须鬓，皆为冰焉。南州人征市日闻祜丧，莫不号恸，罢市，巷哭者声相接。吴守边将士亦为之泣。其仁德所感如此。赐以东园祕器，朝服一袭，钱三十万，布百匹。诏曰：“征南大将军南城侯祜，蹈德冲素，思心清远。始在内职，值登大命，乃心笃诚，左右王事，入综机密，出统方岳。当终显烈，永辅朕躬，而奄忽殂陨，悼之伤怀。其追赠侍中、太傅，持节如故。”
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祜立身清俭，被服率素，禄俸所资，皆以赡给九族，赏赐军士，家无余财。遗令不得以南城侯印入柩。从弟诱等述祜素志，求葬于先人墓次。帝不许，赐去城十里外近陵葬地一顷，谥曰成。祜丧既引，帝于大司马门南临送。祜甥齐王攸表祜妻不以侯敛之意，帝乃诏曰：“祜固让历年，志不可夺。身没让存，遗操益厉，此夷叔所以称贤，季子所以全节也。今听复本封，以彰高美。”
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初，文帝崩，祜谓傅玄曰：“三年之丧，虽贵遂服，自天子达；而汉文除之，毁礼伤义，常以叹息。今主上天纵至孝，有曾闵之性，虽夺其服，实行丧礼。丧礼实行，除服何为邪！若因此革汉魏之薄，而兴先王之法，以敦风俗，垂美百代，不亦善乎！”玄曰：“汉文以末世浅薄，不能行国君之丧，故因而除之。除之数百年，一旦复古，难行也。”祜曰：“不能使天下如礼，且使主上遂服，不犹善乎！”玄曰：“主上不除而天下除，此为但有父子，无复君臣，三纲之道亏矣。”祜乃止。
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祜所著文章及为《老子传》并行于世。襄阳百姓于岘山祜平生游憩之所建碑立庙，岁时飨祭焉。望其碑者莫不流涕，杜预因名为堕泪碑。荆州人为祜讳名，屋室皆以门为称，改户曹为辞曹焉。
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祜开府累年，谦让不辟士，始有所命，会卒，不得除署。故参佐刘侩、赵寅、刘弥、孙勃等笺诣预曰：“昔以谬选，忝备官属，各得与前征南大将军祜参同庶事。祜执德冲虚，操尚清远，德高而体卑，位优而行恭。前膺显命，来抚南夏，既有三司之仪，复加大将军之号。虽居其位，不行其制。至今海内渴伫，群俊望风。涉其门者，贪夫反廉，懦夫立志，虽夷惠之操，无以尚也。自镇此境，政化被乎江汉，潜谋远计，辟国开疆，诸所规摹，皆有轨量。志存公家，以死勤事，始辟四掾，未至而陨。夫举贤报国，台辅之远任也；搜扬侧陋，亦台辅之宿心也；中道而废，亦台辅之私恨也。履谦积稔，晚节不遂，此远近所以为之感痛者也。昔召伯所憩，爱流甘棠；宣子所游，封殖其树。夫思其人，尚及其树，况生存所辟之士，便当随例放弃者乎！乞蒙列上，得依已至掾属。”预表曰：“祜虽开府而不备僚属，引谦之至，宜见显明。及扶疾辟士，未到而没。家无胤嗣，官无命士，此方之望，隐忧载怀。夫笃终追远，人德归厚，汉祖不惜四千户之封，以慰赵子弟心。请议之。”诏不许。
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祜卒二岁而吴平，群臣上寿，帝执爵流涕曰：“此羊太傅之功也。”因以克定之功，策告祜庙，仍依萧何故事，封其夫人。策曰：“皇帝使谒者杜宏告故侍中、太傅巨平成侯祜：昔吴为不恭，负险称号，郊境不辟，多历年所。祜受任南夏，思静其难，外扬王化，内经庙略，著德推诚，江汉归心，举有成资，谋有全策。昊天不吊，所志不卒，朕用悼恨于厥心。乃班命群帅，致天之讨，兵不窬时，一征而灭，畴昔之规，若合符契。夫赏不失劳，国有彝典，宜增启土宇，以崇前命，而重违公高让之素。今封夫人夏侯氏万岁乡君，食邑五千户，又赐帛万匹，谷万斛。”
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祜年五岁，时令乳母取所弄金环。乳母曰：“汝先无此物。”祜即诣邻人李氏东垣桑树中探得之。主人惊曰：“此吾亡儿所失物也，云何持去！”乳母具言之，李氏悲惋。时人异之，谓李氏子则祜之前身也。又有善相墓者，言祜祖墓所有帝王气，若凿之则无后，祜遂凿之。相者见曰“犹出折臂三公”，而祜竟堕马折臂，位至公而无子。
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帝以祜兄子暨为嗣，暨以父没不得为人后。帝又令暨弟伊为祜后，又不奉诏。帝怒，并收免之。太康二年，以伊弟篇为巨平侯，奉祜嗣。篇历官清慎，有私牛于官舍产犊，及迁而留之。位至散骑常侍，早卒。
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孝武太元中，封祜兄玄孙之子法兴为巨平侯，邑五千户。以桓玄党诛，国除。尚书祠部郎荀伯子上表讼之曰：“臣闻咎繇亡嗣，臧文以为深叹；伯氏夺邑，管仲所以称仁。功高可百世不泯，滥赏无得崇朝。故太傅、巨平侯羊祜明德通贤，国之宗主，勋参佐命，功成平吴，而后嗣阙然，烝尝莫寄。汉以萧何元功，故绝世辄继，愚谓巨平封宜同酇国。故太尉广陵公准党翼贼伦，祸加淮南，因逆为利，窃飨大邦。值西朝政刑失裁，中兴因而不夺。今王道维新，岂可不大判臧否，谓广陵国宜在削除。故太保卫瓘本爵菑阳县公，既被横害，乃进茅土，始赠兰陵，又转江夏。中朝名臣，多非理终，瓘功德无殊，而独受偏赏，谓宜罢其郡封，复邑菑阳，则与夺有伦，善恶分矣。”竟寝不报。
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祜前母，孔融女，生兄发，官至都督淮北护军。初，发与祜同母兄承俱得病，祜母度不能两存，乃专心养发，故得济，而承竟死。
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发长子伦，高阳相。伦弟暨，阳平太守。暨弟伊，初为车骑贾充掾，后历平南将军、都督江北诸军事，镇宛，为张昌所杀，追赠镇南将军。祜伯父祕，官至京兆太守。子祉，魏郡太守。秘孙亮，字长玄，有才能，多计数。与之交者，必伪尽款诚，人皆谓得其心，而殊非其实也。初为太傅杨骏参军，时京兆多盗窃。骏欲更重其法，盗百钱加大辟，请官属会议。亮曰：“昔楚江乙母失布，以为盗由令尹。公若无欲，盗宜自止，何重法为？”骏惭而止。累转大鸿胪。时惠帝在长安，亮与关东连谋，内不自安，奔于并州，为刘元海所害。亮弟陶，为徐州刺史。
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译文：
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羊祜，字叔子，泰山郡南城县人。先祖每代都有人任郡守，自羊祜上数九代，全都以清廉知名当时。祖父羊续，汉代时官至汉阳太守。父亲羊衜，官至上党太守。羊祜还是蔡邕的外甥，晋景帝献皇后的同母弟。
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羊祜十二岁时丧父，他的孝行和哀思超过常礼，侍奉叔父羊耽也很勤谨。曾游玩于汶水河边，遇到一位老人，对他讲：“后生有好面相，六十岁以前，一定能建大功于天下。”说罢而去，不知他住在哪里。成年后，知识渊博，擅长文辞，身高七尺三寸，须眉浓密，善于议论言谈。郡将夏侯威对他优礼相待，将哥哥夏侯霸的女儿嫁给他。曾被举荐为上计吏，州官前后四次以从事、秀才两职征召，五府也交相委以幕职，他都未接受。太原人郭奕见到他后就说：“这位才是今日的颜回！”与王沈同被曹爽辟署为官，王沈劝他从命就职，羊祜说：“投靠别人，侍奉别人，谈何容易！”以后曹爽在政争中失败，王沈因是他的属官被免职，他对羊祜说：“应当牢记你以前的话。”羊祜倒说：“这也并非始料所及。”他的先见之明和不倨傲就是如此。
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夏侯霸投降蜀汉后，他的亲戚大都与其家眷断绝了来往，只有羊祜安抚劝慰，恩礼有加。不久母亲故世，长兄羊发也死，羊祜服丧守礼十余年，其间笃志自律，循规蹈矩，如同一位纯粹笃行的儒生。
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文帝任大将军，辟召羊祜，还未应召，又被朝廷征拜为中书侍郎，不久便迁任给事中、黄门郎。当时高贵乡公喜好文章，朝官大都进献诗赋，汝南人和荄因有冒犯遭到贬斥。羊祜置身其间，没有远近亲疏，很有见识。陈留王即皇帝位，被赐封为关中侯，食邑一百户。因对皇帝有看法，他不愿做近侍大臣，要求出外任职，被调任秘书监。等到五等爵位制建立，被封为巨平子，食邑六百户。钟会受宠而猜忌，羊祜对此也很害怕。等钟会被杀，羊祜担任了相国从事中郎，与荀勖同掌机要。又迁任中领军，统领全部宿卫禁兵，在皇宫中值班理事，掌握了军队核心，兼管内外政事。
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晋武帝代魏而立，羊祜以辅佐的功劳，进号中军将军，加官散骑常侍，改封为郡公，食邑三千户。羊祜执意辞让封爵，于是将原爵晋升为侯，为其设置郎中令，备设九官之职，授给他夫人印绶。泰始年间初期，皇帝下诏说：“总揽中枢，统理六部，是朝政的根本。羊祜品德高尚，忠心耿耿，兼资文武，坦荡正直，虽然处于腹心之任而没有担当枢要的重任，这有违于垂拱无为委任责成的本意。因此任羊祜为尚书右仆射、卫将军，给予本营兵。”当时王佑、贾充、裴秀都是前朝有名望的大臣，羊祜每每谦让，不敢居其上。
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武帝开始有灭吴的志愿，就以羊祜为都督荆州诸军事、假节，散骑常侍、卫将军两官依然如旧。羊祜率领营兵出镇南方，开设学校，安抚远近州县，很得江汉地区民心。对吴国人，他开诚布信，降人愿意回去的悉听自便。当时地方长官如果死于府署，继任者认为不吉利，大都要拆毁旧府，羊祜认为死生有命，不在居室，就下书管内，一概禁绝。吴国石城守备距襄阳七百余时，经常骚扰边界，羊祜为此忧虑，终于以奇计使吴国撤去了守备。于是将戍兵减少一半，分别用以开垦田地，达八百多顷，大获收益。羊祜初来时，军中粮食不够一百天之用，等到后期，已有了十年的储备。皇帝下诏撤销江北都督，设置南中郎将，将所统位于汉水之东江夏部分的军队全部划归羊祜指挥。羊祜在军中常常宽缓衣带，穿着轻暖的皮裘，身不穿盔甲，将府侍卫不过十几人，但也常因打猎钓鱼耽误政事。一次夜晚，他又要出行，军司徐胤手执木蓕，挡住营门对他说：“将军您身负统帅万里的重任，怎能随意外出，将军的安危，也就是国家的安危，只有今日我死了，此门才可开。”羊祜脸色一下变得郑重起来，向他道歉，从此就很少出行。
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后又加官车骑将军，允许开府比照三司之仪。羊祜上表执意辞让，说：“我听到诏书要提高我的地位，与三公的地位相等。我自入仕以来，才十几年的时间，朝廷内外都任过职，常常担负显要的职位。我常想，智力不可能骤然增进，恩宠不可能长久承受。因此日夜忧惧，以荣为忧。我听说古人讲过，品德不为众人所服而获得高爵，就会使有才能的臣子不能晋升，功劳不为众人所钦佩而获得厚禄，就会使有功劳的臣子得不到鼓励。我自身是外戚，事逢时运，应以过于荣宠为诫，不会因被遗忘而担心。陛下下诏，给我不同寻常的荣耀，我有何功可以承受，哪里能够心安理得？无才而居高位，危险就会逼近，即使想保住祖辈留下的基业，也很难办到。违命就会冒犯皇威，曲从又会留下上述的结果。听说古人明于进退，大臣的操守，不可则止。我虽是小人，因遵循古人的教诲，才有了这种想法。如今大晋自建立以来，才有八年的时间，虽诚心求贤，无所遗漏，但我未能推举有德之人，进达有功之士，使皇帝知道超过我的还有许多人，未能显达的人还有不少。假如还有传说那样道德高尚的人还处于版筑之中，隐逸的贤才藏身于屠夫钓徒之间，而朝廷任用我不认为有错，我接受后也不觉得惭愧，那么损失岂不更大！我尸位素餐虽然很长时间了，但尚未像今天这样兼有文武的极高荣宠，等同于宰辅的高位。还有，我所见虽然有限，而今光禄大夫李憙的高风亮节、严肃任职，光禄大夫鲁芝的清白寡欲、能团结人又不同流合污，光禄大夫李胤的清直朴素、立朝居官，他们都已到白发之年，循礼守法，始终如一，虽然历任内外要职，却与贫寒人家的生活没有什么差别，他们还没有获得这样的高位，我又超过他们，这怎么能平息众人的怨望，为朝廷增光！所以我决心坚持自己的操守，不想苟且升官。现在虽道路畅通，但边防多事，乞求您收回成命，让我尽快返回边镇。如不这样而再拖延，必然会使外敌有机可乘。匹夫之志，尚有不可夺者。”皇帝不允许辞让。
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返回边镇后，吴国西陵督步阐举城来降。吴将陆抗向叛军发动猛烈进攻，皇帝命令羊祜接应步阐。羊祜率兵五万自江陵出发，派荆州刺史杨肇进攻陆抗，没有攻克，步阐最后被陆抗擒获。有的官员上奏：“羊祜所统有八万余人，贼众不过三万。羊祜顿兵江陵，使敌人得以防备，然后才派小股部队进攻，兵少粮远，军队受挫。他违反诏令，不符合大臣的任职条件，应罢免现职，保留侯爵回家。”结果因此贬官为平南将军，杨肇免为百姓。
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羊祜鉴于春秋时孟献子筑营武牢而郑人畏惧，晏弱构城东阳而莱子国降服的经验，就进据险要地区，修建五城，占领土地肥沃的地区，夺取吴人赖以支持的资财，石城以西，尽为晋军所有。从此以后，投降者络绎不绝，羊祜又进一步施以恩德信义，安抚初降者，因而产生了吞并吴国的雄心。每次与吴人交战，都是定好日期，不搞突然偷袭。部将想献诡计奇策的，往往被他饮以醇酒，使其无法出口。有一人掠来吴国两个男子为俘，羊祜将其遣送回家。后来吴将夏祥、邵顗等来降，那两个男子的父亲也一块率部同降。吴将陈尚、潘景来骚扰，羊祜将其追斩，但很赞赏他们的战死不降，就给予厚殓。陈、潘子弟来迎丧，羊祜也以礼遣还。吴将邓香到夏口抢掠，羊祜派人将其活捉，送来后又将他释放。邓香非常感恩，又尽率所部归降。羊祜率军进入吴国境内，就收割地里的庄稼作为军粮，然后计算数量，送绢偿还。每次会集部众在江沔一带游猎，都只限于晋国境内。如果猎物先为吴人所伤而被晋兵所获，都要原样送还。因此吴人翕然悦服，称他为羊公而不直呼其名。
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羊祜与陆抗对垒，使节往来，陆抗称羊祜的德量，即使乐毅、诸葛孔明也超不过。陆抗曾患病，羊祜赠送药品，陆抗服用时毫无疑心。许多人劝阻陆抗，陆抗说：“羊祜岂是投毒的人？”当时舆论认为羊祜是华元、子反的再世。陆抗经常告诫部属：“人家专做善事，我们专为暴行，这是不战自败。以后要分界自保，不要去讨小便宜。”孙皓听说两国边境相安无事，就以此责问陆抗，陆抗回答：“一邑一乡尚且不可不讲信义，更何况是大国呢？我不这样做，那正是替人家宣传了善政，并无损于羊祜。”
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羊祜正直无私，痛恶邪佞，荀勖、冯紞一帮人都忌恨他。外甥王衍曾到羊祜处陈述事情，言辞精彩雄辩，羊祜却不以为然，王衍拂袖而去。羊祜回头对宾客说：“王夷甫正凭借盛名处于高位，可是伤风败俗，必定是此人。”步阐之役中，羊祜曾依据军法要将王戎处斩，所以王戎、王衍都怨恨他，言谈中经常毁谤羊祜，当时人为此概括成两句话：“二王主持国政的话，羊公就没有德行可言了。”
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咸宁年间初期，升任征南大将军，开府仪同三司，可以自行辟召官属。起初，羊祜认为伐吴必须凭借上流之势。当时吴国有童谣称：“阿童复阿童，衔刀浮渡江。不畏岸上兽，但畏水中龙。”羊祜听到后说：“这是说水军必有战功，应该想想谁的名字与之相应。”正好益州刺史王濬被征为大司农，羊祜知道此人可以胜任，且王濬乳名又叫阿童，因此上表请留王濬监督益州一切军务，加号龙骧将军，密令修造船只，进行顺流而下的准备。
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羊祜修甲练兵，大事准备。至此上疏建议：
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