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先帝顺应时势，平定了西面的巴、蜀，与南面的吴、会连和，海内得到了休息的机会，百姓有了安居乐业的愿望。然而吴人背弃信义，又使边境不宁。时运虽是上天所授，而功业必须靠人力完成，不进行一次大军出征，小战就会无时得息。这也可以用来增高先帝的功勋，促成无为而治。所以尧有丹水之役，舜有三苗之征，都是为了宇宙平静，偃武修文，与民休息的。蜀国平定的时候。天下人都认为应一起灭亡吴国，自那时起到现在已经十三年了，正好是一个周期，今日又到了平定之期。舆论常言，吴楚地区在政治清明的时候最后归服，在天下大乱的时候最先强盛，这就是说要看是什么时候，当今天下一统，不能与古时相提并论。所谓的符合一般道理的言论，都不能随机应变，所以出谋划策的人虽然很多，而决策只需要一个人。凡凭借险阻得以生存的，是说敌方与己相等，力量足以自固。如果轻重不同，强弱悬殊，那么智士也会一筹莫展，险阻也不可凭借。蜀汉立国，地势并非不险，高山入云，深谷无底，车马很难通过，都说是一夫当关，万夫莫开。可是等进军之日，天险也阻挡不住，战将被杀，军旗被拔，兵士死了数万人，大军乘胜前进，席卷全境，直到成都，汉中诸城的兵众，龟缩在城内，不敢出兵。也不是他们没有战斗意志，确实是力量不足以抵抗，等到刘禅投降，各个城堡营寨一下散光。现在长江、淮河的难渡，难不过剑阁关；山川再险，险不过岷、汉；孙皓的残暴，超过了刘禅；吴国的困穷，超过了巴蜀。并且大晋军队多于前代，物资器械盛于过去。现在不趁此时平定吴地，而另外采取屯兵守卫，就会使征夫遭受苦役，天天战斗不断，况且国势盛衰，也不会长久不变，应该适时决策，统一天下。现在应让梁、益之军水陆俱下，荆楚之军进攻江陵，平南将军、豫州刺史的兵马直指夏口，徐、扬、青、兖诸州之兵进攻秣陵，用鼓旗迷惑敌方，多方造成敌人错觉，以偏处一隅的吴国抵挡天下的军队，必然是势力分散，到处告急。巴汉奇兵则乘虚而入，只要一处突破，敌人就会上下震动。吴地沿江为国，不分内外，东西数千里，靠长江作为屏障来维持，防线漫长，从来没有安宁的时候。孙皓恣情任性，对臣下普遍猜忌，名臣重将都不自安，因此孙秀等人都避难而来。将领们在朝中心怀不安，士卒在野外受困，都没有保全国家的计划，安定的心思。平时他们犹豫徘徊，大军临近的时候一定会有响应的人，最终不会拼死出力，这点已很清楚。他们的习俗惯于急速，不能持久，弓弩戟盾等武器不如中原，唯有水战是其所长。只要一进入吴国境内，他们就不会再固守长江防线，而是退保城池，这样他们就会舍长用短。官军是深入敌境作战，人人有必死的斗志，吴军是在自己内地打仗，有依赖城防的心理。像这样，战争的时间不会太长，克敌制胜是肯定无疑的。
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武帝很赞同羊祜的建议。
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适逢晋军在秦、凉地区屡遭失败。羊祜又上表建议：“吴国平定则胡族自然安定，只是应速成大功罢了。”但多数人意见不赞同，羊祜为此叹道：“天下不如人意的事，总是占十之七八，故有当断不断之说。上天给予的不去求取，这难道不是让懂事者遗憾于后世吗？”
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此后，皇帝命将泰山郡的南武阳、牟、南城、梁父、平阳五县划分为南城郡，封羊祜为南城侯，设置侯国相职，与郡公同级。羊祜辞让说：“过去张良请求受封留侯万户，汉高祖不违其志。我已从先帝受封巨平，岂敢再受重爵，招致官员的诽谤。”坚辞不受，武帝允许了他的请求。羊祜每次晋升，常常谦让，素来都很诚恳，所以常常得到意外升进。因此名望远播，受到朝野推崇，士大夫们都议论，认为应居宰相之位。武帝此时正有统一天下的志向，东南方面的重任有赖于羊祜，故将此议搁置。羊祜侍奉过两代君主，执掌枢纽要务，政事的变更，都要征求他的意见，对权势禄利，无所营求。他筹划的良策和公正的建议，过后都要烧掉草稿，所以世人无法知晓。凡是他推荐的人，连本人都不知根由。有人说羊祜过于缜密，羊祜回答说：“这是什么话！古人有‘入朝同皇帝促膝密议，出朝则佯装不知’的训诫，我唯恐做不到这一点。不能举贤任能，岂能不愧于知人之难！况且拜爵于公朝，谢恩于私门，我不干这种事。”
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羊祜的女婿曾劝羊祜：“您应该经营一下关系网，使受您推荐的人对您感恩戴德，不是很好吗？”羊祜默然不语，回家后对儿子们讲：“这可以说只知其一不知其二。做臣子的营求私利就会背弃公义，这一点也最容易迷惑人。你们应该体察我的这个意思。”曾给堂弟羊琇写信说：“等平定边境，我将头戴角巾东归故乡，找到一块安葬之地。以寒士而居高位，怎能不因盛满而受到指责！汉朝的疏广就是我的榜样。”
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羊祜喜欢山水，每次观赏风景，必定到岘山，置酒歌咏，终日不知疲倦。曾慨然叹息，回头对从事中郎邹湛等人说：“自有宇宙便有此山，历来贤达高士，登临此山远望，类似我与你们的多了！可是一一都湮没无闻，真令人悲伤。如果百年后有知，我的灵魂应登临此山。”邹湛回答说：“您的品德冠于四海，继承了前哲传统，名望很高，必定会与此山同传后世。至于我们这些人，才如您刚才所言。”
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羊祜担任讨伐吴国主帅有功，将要晋升爵位和增加封地，他请求转赠给舅父之子蔡袭。于是皇帝封蔡袭为关内侯，食邑三百户。
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适逢吴军寇扰弋阳、江夏，抢掠人口，武帝派遣侍臣转交文书责问羊祜为什么不追讨，并计划将州治迁回旧地。羊祜回答说：“江夏距襄阳八百里，等知道贼军入侵消息，敌人离去已经一天多了，这时步兵才赶去，怎么能救急呢？如果让军队空跑一趟而推脱责任，恐怕不合事宜。过去魏武帝设置都督，一般都与州治靠近，因为军事上要力求集中避免分散。战场之内，一彼一此，不过谨慎防守罢了，这是古代有益的经验教训。如果动辄迁移州治，敌人出没无常，那也就不知州治迁到何地为宜了。”使者无法再指责。
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羊祜卧病，请求入朝，到了洛阳之后，适逢景献皇后逝世，因悲痛过度，病情加重。皇帝下诏劝慰，要他带病来见，允许乘坐辇车入殿，免除跪拜，备受优待。等落座，就当面陈述伐吴的设想。武帝因他有病，不适宜经常入宫，就派遣中书令张华向他询问谋略。羊祜讲：“现在主上有接受禅让的美事，但还没有建立显著的功德。吴国暴政相当厉害，可以不战而胜，统一天下，用以振兴教化，这样就可使主上同尧、舜并列，臣僚与稷、契等同，成为流传百代的典型。如放弃这个机会，等到孙皓不幸而死，吴国人另立贤主，那时纵使有百万大军，长也无法跨越，那就将留下后患了！”张华非常赞同他的计划。羊祜对张华说：“能实现我这个志愿的人，就是你了。”武帝打算让羊祜卧床统领诸将，羊祜说：“攻取吴国不必等臣亲自统领出征，只是平定之后，要劳烦圣上费心了。功名的美誉，我不敢当。假若战争结束，要任官授职，希望慎重选择其人。”
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羊祜病情逐渐加重，于是荐举杜预接替自己。不久便去世，当时年龄五十八岁。武帝身穿丧服为他哭泣，特别悲哀。这天天气非常寒冷，武帝眼泪滴在胡须上，都结成了冰。南州人在集市上听到羊祜的死讯，无不悲痛号哭，停止了交易买卖，街道上哭声连成一片。吴国守边将士也为他哭泣。羊祜仁德所感竟达到了这种程度。朝廷赐给棺材、朝服一套，钱三十万，布百匹。并颁布诏书说：“征南大将军南城侯羊祜，道德高迈，胸怀纯正，思虑清远。初在内廷任职，以后担负重任，忠心耿耿，掌管国家大事，入朝则参掌机密，出镇则统帅方面。他本应更有作为，长期辅佐朕躬，然而倏忽逝世，一想起便内心悲伤。特追赠为侍中、太傅，持节依旧如故。”
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羊祜立身清俭，穿着很朴素，俸禄资财都用来周济族人，赏赐军士，所以家无余财。临终遗言，不许将南城侯印放入棺内。堂弟羊琇根据羊祜的夙愿，要求归葬于祖先坟地。武帝不允许，赐给距京城十里靠近皇陵的葬地一顷，追谥为“成”。羊祜的送丧仪仗出发后，武帝亲至大司马门送行。羊祜外甥齐王司马攸上表，报告了羊祜妻子不愿按侯爵级别殓葬的意图，于是武帝下诏说：“羊祜执意谦让多年，他的志愿不可违背。他人已死而谦让的美德仍存，遗操越发感人，这就是古代的伯夷、叔齐被称为贤人，延陵季子保全名节的原因。现在允许恢复原封爵，用以表彰他的高尚美德。”
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起初，文帝逝世，羊祜对傅玄说：“守三年之丧，所重的是服满丧期，从天子开始，而汉文帝废除了这个礼仪，破坏了礼仪，我常因此叹息。现在主上天性最孝，具有曾参、闵子骞的品性，虽然迫他脱下丧服，实际上仍行使丧礼。既然丧礼还在实行，为什么还要脱下丧服呢？假若乘此机会革除汉魏两代的浅薄，恢复先代圣王的礼法，以使风俗敦厚，留传美事于百代，不也很好吗？”傅玄回答：“汉文帝以来世风浅薄，无法实行国君的丧礼，因而去除了。已去除了几百年，一旦恢复古礼，很难实行。”羊祜说：“不能使天下依礼而行，姑且使君主服完丧服，不是也很好吗？”傅玄回答：“主上不除丧服而天下人除去丧服，这样只顾及了父子的礼法，不再有君臣的礼法了，有损于纲常名教。”于是，羊祜作罢。
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羊祜所著文章及《老子传》在社会上都得到流行。襄阳百姓在岘山羊祜生前游玩的地方建碑立庙，一年四时都去祭祀。望着碑的人无不流泪，杜预因此命名堕泪碑。荆州人为了避羊祜的名讳，房屋居室都以门为称，改户曹为辞曹。
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羊祜开府多年，因谦让未曾辟召士人，等开始辟署时，又碰巧逝世，无法正式任命。因此他的僚佐刘侩、赵寅、刘弥、孙勃等联名上书杜预：“过去错被选上，凑合着当了官属，都得以同前征南大将军羊祜一起处理政事。羊祜品德谦虚，操尚清高，并且是德行高尚而自身谦卑，地位优崇而行止端恭。他先前接受重任，到南方镇实，有了三司的仪仗后，又加授了大将军的称号。他虽然获得了这样高的地位，但并未去享受相应的待遇。这至今还为海内仰望，群贤效法。和他交往的人，贪夫能变得廉洁，懦夫能鼓足勇气，就是伯夷、柳下惠的行操，也无法超过他。他自镇守此地以来，惠政和教化遍布于江汉地区，深谋远虑，开辟疆土，各种规划运筹，都有一定规制。他心在公家，拼命工作，初次辟召的四位掾属尚未来到，他便已逝世。推举贤人报答国家，是台辅大臣的长远责任，发现任用沉沦下层的奇才，也是台辅大臣的夙愿。现在半途而废，也是台辅大臣的终身遗憾。一生谦和，日积月累，晚年没有实现夙愿，这是所有人为之感痛的原因。过去召伯休息的地方，留下了甘棠佳话，宣子游历的地方，都培植了树木。思念其人，尚且及于其树，何况羊祜生前所辟之士，就要依例弃置一边吗？乞求诸位上官，能够按照已经报到的掾属处理。”杜预为此上表建议：“羊祜虽然开府而没有置备僚属，相当谦虚，应该表彰。他患病时辟召的士人未到他已病逝。他家中没有后嗣，做官没有助手，但对一方百姓的甘苦，时刻挂在心上。对死去的人优褒追思，社会风俗就会变得敦厚，所以汉高祖不惜用四千户之封安慰赵国子弟之心。请批示有关部门议定。”诏书不允许。
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羊祜逝世两年后吴国平定，群臣为皇帝庆贺祝寿，武帝手执酒杯流着泪说：“这是羊太傅的功劳。”于是就将平定之功写成策文，祭告于羊祜庙，并依照萧何旧例，给其夫人加封。策文称：“皇帝派谒者杜宏祭告已故侍中、太傅巨平成侯羊祜：过去吴国不归顺，凭险称帝，因此边境不得安宁，由来已久。羊祜在南方任职，就想加以平定，对外宣扬王威，在朝廷出谋划策，推行德治，示以信用，因此江汉之间的百姓归顺朝廷。对征伐他成竹在胸，有万全之策。上天无情，他的志愿未能实现，朕为此内心充满伤悲和遗憾。于是命令众将帅，大举征伐，动兵不久，一次大战便消灭了敌人。这次军事行动，与羊祜过去的策划完全一致。封赏功臣不能忘记他的劳绩，国家有制度规定，应该给羊祜增加封邑，以褒崇他生前的功劳。但这样做有违于羊公生前的谦让胸怀。现改封羊祜夫人夏侯氏为万岁乡君，食邑五千户，另赏丝帛一万匹，谷物一万斛。”
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羊祜五岁时，叫乳母取来玩耍的金环。乳母说：“你以前没有这种东西。”羊祜就走到邻居李氏东墙下，于桑丛中找到了金环。李氏主人惊奇地说：“这是我家已死的儿子丢失的东西，为什么要拿走？”乳母详细讲了一遍情况，李氏很悲哀。当时人感到很奇怪，都说李氏的儿子就是羊祜的前身。又有善于看风水的，说羊祜祖先墓地有帝王之气，如果凿地就会断绝后代，于是羊祜就凿了地。风水先生看了之后又说：“还会出一位折臂的三公高官。”而羊祜也果然因摔下马折伤胳膊，做官一直升到三公的地位，没有子嗣。
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武帝起初命令羊祜哥哥的儿子羊暨过继为嗣，羊暨认为父亲已死不能被别人过继。武帝又令羊暨的弟弟羊伊过继，他不服从诏令。武帝大为生气，就将二人收捕，免去过继资格。太康二年，以羊伊弟羊篇为巨平侯，作为羊祜嗣子。羊篇做官清廉谨慎，他自己的牛在官舍产下牛犊，调迁时就将牛犊留了下来。官至散骑常侍，年轻时便逝世了。
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孝武帝太元年间，又封羊祜哥哥的玄孙之子羊法兴为巨平侯，食邑五千户。后因属桓玄一党被诛杀，废除了封爵。尚书祠部郎荀伯子上表申诉说：“我听说咎繇的后嗣死亡，臧文仲为此深叹。伯氏被剥夺封邑，管仲因此称为仁爱。功高可以百代不绝，滥赏所得必然短命。已故太傅、巨平侯羊祜德高才俊，是国家的栋梁，有开国勋业，平定吴国的功劳，可是却没有后代嗣子，祭祀无人主持。汉代以萧何为首功，所以后嗣一断便往往过继，我认为巨平侯封爵应当同酂国相同。已故太尉广陵公陈准与司马伦结党，酿成了淮南之祸，利用叛逆营求私利，窃取了一方大权。当时正值贾后专权，刑罚失准，中兴以后也没有剥夺。现在行政一新，怎能不判明好坏，我认为广陵国应该废除。已故太保卫瓘本爵是菑阳县公，遭到杀害后才进封爵位，始赠为兰陵郡公，又转为江夏郡公。建都洛阳时期的名臣，大部分不是善终，卫瓘的功德并不特殊，而单单受到偏赏，我认为应罢免其郡封，恢复为菑阳县公，这样才能做到封赏和剥夺有伦序，善恶才能分明。”结果这个建议被搁置起来，没有回音。
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羊祜的大母亲是孔融的女儿，生有他的哥哥羊发，官至都督淮北护军。起初，羊发与羊祜同母兄羊承都得了病，羊祜的生母估计亲生与非亲生的儿子不可能都活下来，就专心护养羊发，因此得以痊愈，而羊承终于病死。
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羊发的长子羊伦，官至高阳国相。羊伦的弟弟羊暨，官至阳平太守。羊暨的弟弟羊伊，起初为车骑将军贾充的府掾，以后历任平南将军、都督江北诸军事，镇守于宛城，被张昌所杀，追赠为镇南将军。羊祜伯父羊秘，官至京兆太守。其子羊祉，官至魏郡太守。羊秘的孙子羊亮，字长玄，富有才干，善于计谋。与他交游的人，他表面对其诚恳，别人都认为得其知心，其实不然。起初为太傅杨骏的参军，当时京城偷窃事件很多。杨骏想加重对偷窃的刑法，盗一百钱就判处死刑，他请官属们会议讨论。羊亮说道：“古代楚江乙的母亲丢失布匹，他认为盗贼的产生原因在于令尹。您假若没有贪欲，窃盗会自然绝迹，哪里需要加重刑罚？”杨骏深感惭愧而止。屡迁为大鸿胪。当时惠帝在长安，羊亮与关东联谋，内心无法自安，就跑到并州，被刘元海杀死。羊亮的弟弟羊陶，官至徐州刺史。
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杜预
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杜预字元凯，京兆杜陵人也。祖畿，魏尚书仆射。父恕，幽州刺史。预博学多通，明于兴废之道，常言：“德不可以企及，立功立言可庶几也。”初，其父与高祖宣帝不相能，遂以幽死，故预久不得调。
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文帝嗣立，预尚帝妹高陆公主，起家拜尚书郎，袭祖爵丰乐亭侯。在职四年，转参相府军事。锺会伐蜀，以预为镇西长史。及会反，僚佐并遇害，唯预以智获免，增邑千一百五十户。
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与车骑将军贾充等定律令，既成，预为之注解，乃奏之曰：“法者，盖绳墨之断例，非穷理尽性之书也。故文约而例直，听省而禁简。例直易见，禁简难犯。易见则人知所避，难犯则几于刑厝。刑之本在于简直，故必审名分。审名分者，必忍小理。古之刑书，铭之钟鼎，铸之金石，所以远塞异端，使无淫巧也。今所注皆网罗法意，格之以名分。使用之者执名例以审趣舍，伸绳墨之直，去析薪之理也。”诏班于天下。
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