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五年秋，车驾留上都，伯颜时出赴应昌。脱脱与世杰班、阿鲁谋欲御之东门外，惧弗胜而止。会河南范孟矫杀省臣，事连廉访使段辅，伯颜风台臣言汉人不可为廉访使。时别见怯不花亦为御史大夫，畏人之议己，辞疾不出，故其章未上。伯颜促之急，监察御史以告脱脱。脱脱曰：“别儿怯不花位吾上，且掌印，我安敢专邪？”别儿怯不花闻之惧，且将出。脱脱度不能遏，谋于直方。直方曰：“此祖宗法度，决不可废，盍先为上言之。”脱脱入告于帝，及章上，帝如脱脱言。伯颜知出于脱脱，大怒，言于帝曰：“脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。”帝曰：“此皆朕意，非脱脱罪也。”及伯颜擅贬宣让、威顺二王，帝不胜其忿，决意逐之。一日，泣语脱脱，脱脱亦泣下，归与直方谋。直方曰：“此宗社安危所系，不可不密。议论之际，左右为谁？”曰：“阿鲁及脱脱木儿。”直方曰：“子之伯父，挟震主之威，此辈苟利富贵，其语一泄，则主危身戮矣。”脱脱乃延二人于家，置酒张乐，昼夜不令出。遂与世杰班、阿鲁议，候伯颜入朝禽之。戒卫士严宫门出入，螭坳悉为置兵。伯颜见之大惊，召脱脱责之。对曰：“天子所居，防御不得不尔。”伯颜遂疑脱脱，益增兵自卫。
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六年二月，伯颜请太子燕帖古思猎于柳林。脱脱与世杰班、阿鲁合谋以所掌兵及宿卫士拒伯颜。戊戌，遂拘京城门钥，命所亲信列布城门下。是夜，奉帝御玉德殿，召近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见，出五门听命。又召瑀及江西范汇入草诏，数伯颜罪状。诏成，夜已四鼓，命中书平章政事只儿瓦列赍赴柳林。己亥，脱脱坐城门上，而伯颜亦遣骑士至城下问故。脱脱曰：“有旨逐丞相。”伯颜所领诸卫兵皆散，而伯颜遂南行。详见《伯颜传》中。事定，诏以马扎儿台为中书右丞相；脱脱知枢密院事，虎符，忠翊卫亲军都指挥使，提调武备寺、阿速卫千户所，兼绍熙等处军民宣抚都总使、宣忠兀罗思护卫亲军都指挥使司达鲁花赤、昭功万户府都总使。十月，马扎儿台移疾辞相位，诏以太师就第。
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至正元年，遂命脱脱为中书右丞相、录军国重事，诏天下。脱脱乃悉更伯颜旧政，复科举取士法，复行太庙四时祭，雪郯王彻彻秃之冤，召还宣让、威顺二王，使居旧藩，以阿鲁图正亲王之位，开马禁，减盐额，蠲负逋，又开经筵，遴选儒臣以劝讲，而脱脱实领经筵事。中外翕然称为贤相。二年五月，用参议孛罗〔帖木儿〕等言，于都城外开河置闸，放金口水，欲引通州船至丽正门，役丁夫数万，讫无成功。事见《河渠志》。
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三年，诏修辽、金、宋三史，命脱脱为都总裁官。又请修《至正条格》颁天下。帝尝御宣文阁，脱脱前奏曰：“陛下临御以来，天下无事，宜留心圣学。颇闻左右多阻挠者，设使经史不足观，世祖岂以是教裕皇哉？”即秘书监取裕宗所授书以进，帝大悦。皇太子爱猷识理达腊尝保育于脱脱家，每有疾饮药，必尝之而进。帝尝驻跸云州，遇烈风暴雨，山水大至，车马人畜皆漂溺，脱脱抱皇太子单骑登山，乃免。至六岁还，帝尉抚之曰：“汝之勤劳，朕不忘也。”脱脱乃以私财造大寿元忠国寺于健德门外，为皇太子祝厘，其费为钞十二万二千锭。
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四年闰月，领宣政院事。诸山主僧请复僧司，且曰：“郡县所苦，如坐地狱。”脱脱曰：“若复僧司，何异地狱中复置地狱邪？”时有疾渐羸，且术者亦言年月不利，乃上表辞位，帝不允，表凡十七上始从之。有旨封郑王，食邑安丰，赏赉巨万，俱辞不受。乃赐松江田，为立稻田提领所以领之。
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七年，别儿怯不花为右丞相，以宿憾谮其父马扎儿台。诏徙甘肃。脱脱力请俱行，在道则阅骑乘庐帐，食则视其品之精粗，及至其地，马扎儿台安之。复移西域撒思之地，至河，召还甘州就养。十一月，马扎儿台薨。帝念脱脱勋劳，召还京师。
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八年，命脱脱为太傅，提调宫傅，综理东宫之事。九年，朵儿只、太平皆罢相，遂诏脱脱复为中书右丞相，赐上尊、名马、袭衣、玉带。脱脱既复入中书，恩怨无不报。时开端本堂，皇太子学于其中，命脱脱领端本堂事。又提调阿速、钦察二卫、内史府、宣政院、太医院事。
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十年五月，居母苏国夫人忧。帝遣近臣喻之，俾出理庶务。于是脱脱用乌古孙良桢、龚伯遂、汝中柏、伯帖木儿等为僚属，皆委以腹心之寄，小大之事悉与之谋，事行而群臣不知也。吏部尚书偰哲笃建言更造至正交钞，脱脱信之，诏集枢密院、御史台、翰林、集贤院诸臣议之，皆唯唯而已，独祭酒吕思诚言其不可，脱脱不悦。既而终变钞法，而钞竟不行。事见《思诚传》。
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河决白茅堤，又决金堤，方数千里，民被其患，五年不能塞。脱脱用贾鲁计请塞之，以身任其事。出告群臣曰：“皇帝方忧下民，为大臣者职当分忧。然事有难为，犹疾有难治，自古河患即难治之疾也，今我必欲去其疾。”而人人异论，皆不听。乃奏以贾鲁为工部尚事，总治河防，使发河南北兵民十七万役之，筑决堤成，使复故道。凡八月功成。事见《河渠志》。于是天子嘉其功，赐世袭答剌罕之号。又敕儒臣欧阳玄制《河平碑》以载其功。仍赐淮安路为其食邑，郡邑长吏听其自用。
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已而汝、颍之间妖寇聚众反，以红巾为号，襄、樊、唐、邓皆起而应之。十一年，脱脱乃奏以弟御史大夫也先帖木儿为知枢密院事，将诸卫兵十余万讨之。克上蔡。既而驻兵沙河，军中夜惊。也先帖木儿尽弃军资器械，北奔汴梁，收散卒，屯朱仙镇。朝廷以也先帖木儿不习兵，诏别将代之。也先帖木儿径归，昏夜入城，仍为御史大夫。陕西行台监察御史十二人劾其丧师辱国之罪，脱脱怒，乃迁西行台御史大夫朵儿直班为湖广行省平章政事，而御史皆除各府添设判官，由是人皆莫敢言事。
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十二年，红巾有号芝麻李者，据徐州。脱脱请自行讨之，以逯鲁曾为淮南宣慰使，募盐丁及城邑趫捷，通二万人，与所统兵俱发。九月，师次徐州，攻其西门。贼出战，以铁翎箭射马首，脱脱不为动，麾军奋击之，大破其众，入其外郛。明日，大兵四集，亟攻之，贼不能支，城破，芝麻李遁去。获其黄繖旗鼓，烧其积聚，追擒其伪千户数十人，遂屠其城。帝遣中书平章政事普化等即军中命脱脱为太师，依前右丞相，趣还朝，而以枢密院同知秃赤等进师平颍、亳。师还，赐上尊、珠衣、白金、宝鞍。皇太子锡燕于私第。诏改徐州为武安州，而立碑以著其绩。
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十三年三月，脱脱用左丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台议，屯田京畿，以二人兼大司农卿，而脱脱领大司农事。西至西山，东至迁民镇，南至保定、河间，北至檀、顺州，皆引水利，立法佃种，岁乃大稔。
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十四年，张士诚据高邮，屡据谕之不降。诏脱脱总制诸王诸省军讨之。黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司听选官属；从行禀受节制。西域、西番皆发兵来助。旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者。师次济宁，遣官诣阙里祀孔子，过邹县祀孟子。十一月，至高邮。辛未至乙酉，连战皆捷。分遣兵平六合，贼势大蹙。俄有诏罪其老师费财，以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代将其兵，削其官爵，安置淮安。
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先是，脱脱之西行也，别儿怯不花欲陷之死。哈麻屡言于帝，召还近地，脱脱深德之，至是引为中书右丞。而是时脱脱信用汝中柏，由左司郎中参议中书省事，平章以下见其议事莫敢异同，惟哈麻不为之下。汝中柏因谮之脱脱，改为宣政院使，位居第三，于是哈麻深衔之。哈麻尝与脱脱议授皇太子册宝礼，脱脱每言：“中宫有子将置之何所？”以故久不行。脱脱将出师也，以汝中柏为治书侍御史，使辅也先帖木儿居中。汝中柏恐哈麻必为后患，欲去之。脱脱犹豫未决，令与也先帖木儿谋。也先帖木儿以其有功于己，不从。哈麻知之，遂谮脱脱于皇太子及皇后奇氏。会也先帖木儿方移疾家居，监察御史袁赛因不花等承哈麻风旨，上章劾之，三奏乃允；夺御史台印，出都门外听旨，以汪家奴为御史大夫；而脱脱亦有淮安之命。
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十二月辛亥，诏至军中，参议龚伯遂曰：“将在军，君命有所不受。且丞相出师时，尝被密旨，今奉密旨一意进讨可也。诏书且勿开，开则大事去矣。”脱脱曰：“天子诏我而我不从，是与天子抗也，君臣之义何在？”弗从。既听诏，脱脱顿首谢曰：“臣至愚，荷天子宠灵，委以军国重事，蚤夜战兢，惧弗能胜。一旦释此重负，上恩所及者深矣。”即出兵甲及名马三千，分赐诸将，俾各帅所部以听月阔察儿、雪雪节制。客省副使哈剌答曰：“丞相此行，我辈必死他人之手，今日宁死丞相前。”拔刀刎颈而死。初命脱脱安置淮安，俄有旨移置亦集乃路。
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十五年三月，台臣犹以谪轻，列疏其兄弟之罪，于是诏流脱脱于云南大理宣慰司镇西路，流也先贴木儿于四川碉门。脱脱长子哈剌章，肃州安置；次子三宝奴，兰州安置。家产簿录入官。脱脱行至大理腾冲，知府高惠见脱脱，欲以女事之，许筑室一程外以居，虽有加害者可以无虞。脱脱曰：“吾罪人也，安敢念及此！”巽辞以绝之。九月，遣官移置阿轻乞之地，高惠以脱脱前不受其女，故首发铁甲军围之。十二月己未，哈麻矫诏遣使鸩之，死，年四十二。讣闻中书，遣尚舍卿七十六至其地，易棺衣以殓。
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脱脱仪状雄伟，颀然出于千百人中，而器宏识远，莫测其蕴。功施社稷而不伐，位极人臣而不骄，轻货财，远声色，好贤礼士，皆出于天性。至于事君之际，始终不失臣节，虽古之有道大臣，何以过之。惟其惑于群小，急复私仇，君子讥焉。
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二十二年，监察御史张冲等上章雪其冤，于是诏复脱脱官爵，并给复其家产。召哈剌章、三宝奴还朝。而也先帖木儿先是赤已死，乃授哈剌章中书平章政事，封申国公，分省大同；三宝奴知枢密院事。二十六年，监察御史圣奴、也先、撒都失里等复言：“奸邪构害大臣，以致临敌易将，我国家兵机不振从此始，钱粮之耗众此始，盗贼纵横从此始，生民之涂炭从此始。设使脱脱不死，安得天下有今日之乱哉！乞封一字王爵，定谥及加功臣之号。”朝廷皆是其言。然以国家多故，未及报而国亡。
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译文：
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脱脱字大用，幼年聪明智慧，和普通孩子不一样。读书时，向他的老师浦江吴直方请教说：“让脱脱一天到晚读书，不如每天记古人的名言善行，一生照着去做。”逐渐长大，气力超过常人，能挽一石硬弓。十五岁任皇太子怯怜口怯薛官。天历元年，袭职任成制提举司达鲁花赤。二年，朝见，文宗看见他，高兴地说：“此人以后必可大用。”迁内宰司丞，兼任前职。五月，任府正司丞。至顺二年，授虎符，任忠翊侍卫亲军都指挥使。元统二年，同知宣政院事，兼前职。五月，迁中政使。六月，迁同知枢密院事。
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至元元年，唐其势阴谋造反，事情被揭发处死，其党羽答里和剌剌等在外举兵响应。脱脱挑选精锐部队与他们交战，全都捉住献给皇帝。任太禧宗禋院使，授御史中丞、虎符、亲军都指挥使，提调左阿速卫。四年，升御史大夫，依旧提调以前职务。任职以后，大振纲纪，内外恭敬。随从皇帝从上都回来，到鸡鸣山的浑河，皇帝准备在保安州打猎，马颠仆在地。脱脱规劝说：“古代皇帝端端正正坐在最尊贵的位子上，每天和大臣、有学问的学者讲求治理天下的道理，至于飞鹰走狗，不是皇帝做的事情。”皇帝接受他的意见，授他为金紫光禄大夫，兼绍熙宣抚使。
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当时，脱脱的伯父任中书右宰相，杀唐其势以后，更加毫无顾忌，随意授人官爵，赦免死罪；任用奸邪之徒，杀害无辜之人，侍卫亲军各卫的精兵都收归己用，国家府库的钱帛由他随便支用。皇帝心中愤愤不平。脱脱虽然幼年时是伯颜抚养的，但常常担心伯颜会失败，私下对自己的父亲说：“伯父骄傲放纵已到极点，万一天子发怒，我们家族都要被杀光了，不如在没有败落时设法解决。”他的父亲同意，但又心存疑虑，久而不决。脱脱去问吴直方，直方说：“《左传》有‘大义灭亲’之说。大夫你只知道忠于国家，其他不应考虑。”这个时候，皇帝的前后左右都是伯颜安排的亲信党羽，只有世杰班、阿鲁是皇帝的心腹，每日与皇帝在一起，脱脱便与这二人建立了密切的联系。钱塘杨瑀当皇帝还是潘王时曾为之服务，此时任奎章阁广成局副使，能够在宫中出入。皇帝知道他可以信赖，每遇三人商议，让杨瑀参加讨论。
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至元五年秋天，皇帝留在上都，伯颜外出前往应昌。脱脱与世杰班、阿鲁商议，准备将他阻止在东门外，但怕不能取胜便中止了。河南范孟假借皇帝的名义杀死行省负责官员，此事牵连到廉访使段辅，伯颜暗示要御史台负责人提出汉人不可任廉访使。这时别儿怯不花也任御史大夫，怕人议论自己，称病在家不出，因而这件奏章没有上呈。伯颜催促很急，监察御史将此事告诉脱脱。脱脱说：“别儿怯不花的位置在我之上，而且掌印，我怎敢决定呢！”别儿怯不花听说以后心中害怕，准备出来。脱脱估计阻挡不住，便与吴直方商量。直方说：“这是祖宗定下的制度，决不可废，不如先跟皇帝说。”脱脱入宫告诉皇帝，等到奏章送上，皇帝按照脱脱的意见处理。伯颜知道此事处理是脱脱的主意，大怒，对皇帝说：“脱脱虽然是臣的儿子，但他心中专门偏向汉人，臣一定要处罚他。”皇帝说：“这都是我的主意，不是脱脱的罪过。”等到伯颜自行做主贬逐宣让、威顺二王，皇帝愤怒到了顶点，决定驱逐他。有一天，哭着和脱脱说，脱脱也哭了，回家与吴直方商议。直方说：“这是关系国家安危的大事，不可不保守秘密。议论此事时旁边有谁在？”脱脱说：“阿鲁和脱脱木儿。”直方说：“你的伯父威势之重连皇帝都心怀恐惧，这些人如果贪图富贵，将听到的话泄露出去，那么皇帝地位危险你的命也保不住。”脱脱便请二人来到家中，置办酒宴演奏音乐，白日黑夜都不让他们回家。于是和世杰班、阿鲁商议，准备在伯颜入朝时将他捉住。告诫卫士对宫门出入严加管理，宫殿前螭首旁低洼地方，都安设兵士。伯颜看见大为吃惊，召见脱脱责问。回答说：“天子居住的地方，不得不采取这些防御措施。”伯颜因此怀疑脱脱，增加了保卫自己的士兵。
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至元六年二月，伯颜请太子燕帖古思到柳林打猎。脱脱和世杰班、阿鲁一起策划，以手中掌握的军队和宿卫军来对付伯颜。戊戌，便将京城各门的钥匙收起来，命令自己的亲信在城门下布防。当天夜里，侍奉皇帝登玉德殿，先后召见近臣汪家奴、沙剌班和中书省、枢密院的大臣，命他们在五门外听候命令。又召杨瑀和江西范汇入朝，草拟诏书，历举伯颜的罪状。诏书写成，已是四更，命中书平章政事只儿瓦歹拿着前往柳林。己亥，脱脱坐在城门上，而伯颜也派遣骑士到城下询问原因。脱脱说：“皇帝有旨驱逐丞相。”伯颜率领的各卫士兵都散去，伯颜自己则前往南方。经过详见《伯颜传》。事定以后，皇帝下诏以马扎儿台为中书右丞相，以脱脱知枢密院事，虎符，忠翊卫亲军都指挥使，提调武备寺、阿速卫千户所，兼绍熙等处军民宣抚都总使、宣忠兀罗思护卫亲军都指挥使司达鲁花赤、昭功万户府都总使。十月，马扎儿台称病辞去丞相职务，皇帝下令给他太师的头衔退休回家。
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至正元年，任脱脱为中书左丞相、录军国重事，为此向全国发布诏书。于是，脱脱将伯颜不合时宜的政令全部加以变更，恢复科举取士之法，重新实行太庙四时祭典，昭雪郯王彻彻秃的冤案，召还宣让、威顺二王，让他们仍旧在原来分封的地方居住。使阿鲁图正式袭封亲王。开放马禁，减盐额，蠲免民间拖欠的税款。又开经筵，选择儒臣进讲，脱脱实际上负责经筵事务，中外同声都称赞他是贤明的丞相。二年五月，他接受参议孛罗帖木儿等人的建议，在都城外开河置闸，放上游金口水，想将通州的船只引到都门丽正门。这项工程动用民夫数万人，未能成功。事情经过见《河渠志》。
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