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当时，脱脱的伯父任中书右宰相，杀唐其势以后，更加毫无顾忌，随意授人官爵，赦免死罪；任用奸邪之徒，杀害无辜之人，侍卫亲军各卫的精兵都收归己用，国家府库的钱帛由他随便支用。皇帝心中愤愤不平。脱脱虽然幼年时是伯颜抚养的，但常常担心伯颜会失败，私下对自己的父亲说：“伯父骄傲放纵已到极点，万一天子发怒，我们家族都要被杀光了，不如在没有败落时设法解决。”他的父亲同意，但又心存疑虑，久而不决。脱脱去问吴直方，直方说：“《左传》有‘大义灭亲’之说。大夫你只知道忠于国家，其他不应考虑。”这个时候，皇帝的前后左右都是伯颜安排的亲信党羽，只有世杰班、阿鲁是皇帝的心腹，每日与皇帝在一起，脱脱便与这二人建立了密切的联系。钱塘杨瑀当皇帝还是潘王时曾为之服务，此时任奎章阁广成局副使，能够在宫中出入。皇帝知道他可以信赖，每遇三人商议，让杨瑀参加讨论。
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至元五年秋天，皇帝留在上都，伯颜外出前往应昌。脱脱与世杰班、阿鲁商议，准备将他阻止在东门外，但怕不能取胜便中止了。河南范孟假借皇帝的名义杀死行省负责官员，此事牵连到廉访使段辅，伯颜暗示要御史台负责人提出汉人不可任廉访使。这时别儿怯不花也任御史大夫，怕人议论自己，称病在家不出，因而这件奏章没有上呈。伯颜催促很急，监察御史将此事告诉脱脱。脱脱说：“别儿怯不花的位置在我之上，而且掌印，我怎敢决定呢！”别儿怯不花听说以后心中害怕，准备出来。脱脱估计阻挡不住，便与吴直方商量。直方说：“这是祖宗定下的制度，决不可废，不如先跟皇帝说。”脱脱入宫告诉皇帝，等到奏章送上，皇帝按照脱脱的意见处理。伯颜知道此事处理是脱脱的主意，大怒，对皇帝说：“脱脱虽然是臣的儿子，但他心中专门偏向汉人，臣一定要处罚他。”皇帝说：“这都是我的主意，不是脱脱的罪过。”等到伯颜自行做主贬逐宣让、威顺二王，皇帝愤怒到了顶点，决定驱逐他。有一天，哭着和脱脱说，脱脱也哭了，回家与吴直方商议。直方说：“这是关系国家安危的大事，不可不保守秘密。议论此事时旁边有谁在？”脱脱说：“阿鲁和脱脱木儿。”直方说：“你的伯父威势之重连皇帝都心怀恐惧，这些人如果贪图富贵，将听到的话泄露出去，那么皇帝地位危险你的命也保不住。”脱脱便请二人来到家中，置办酒宴演奏音乐，白日黑夜都不让他们回家。于是和世杰班、阿鲁商议，准备在伯颜入朝时将他捉住。告诫卫士对宫门出入严加管理，宫殿前螭首旁低洼地方，都安设兵士。伯颜看见大为吃惊，召见脱脱责问。回答说：“天子居住的地方，不得不采取这些防御措施。”伯颜因此怀疑脱脱，增加了保卫自己的士兵。
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至元六年二月，伯颜请太子燕帖古思到柳林打猎。脱脱和世杰班、阿鲁一起策划，以手中掌握的军队和宿卫军来对付伯颜。戊戌，便将京城各门的钥匙收起来，命令自己的亲信在城门下布防。当天夜里，侍奉皇帝登玉德殿，先后召见近臣汪家奴、沙剌班和中书省、枢密院的大臣，命他们在五门外听候命令。又召杨瑀和江西范汇入朝，草拟诏书，历举伯颜的罪状。诏书写成，已是四更，命中书平章政事只儿瓦歹拿着前往柳林。己亥，脱脱坐在城门上，而伯颜也派遣骑士到城下询问原因。脱脱说：“皇帝有旨驱逐丞相。”伯颜率领的各卫士兵都散去，伯颜自己则前往南方。经过详见《伯颜传》。事定以后，皇帝下诏以马扎儿台为中书右丞相，以脱脱知枢密院事，虎符，忠翊卫亲军都指挥使，提调武备寺、阿速卫千户所，兼绍熙等处军民宣抚都总使、宣忠兀罗思护卫亲军都指挥使司达鲁花赤、昭功万户府都总使。十月，马扎儿台称病辞去丞相职务，皇帝下令给他太师的头衔退休回家。
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至正元年，任脱脱为中书左丞相、录军国重事，为此向全国发布诏书。于是，脱脱将伯颜不合时宜的政令全部加以变更，恢复科举取士之法，重新实行太庙四时祭典，昭雪郯王彻彻秃的冤案，召还宣让、威顺二王，让他们仍旧在原来分封的地方居住。使阿鲁图正式袭封亲王。开放马禁，减盐额，蠲免民间拖欠的税款。又开经筵，选择儒臣进讲，脱脱实际上负责经筵事务，中外同声都称赞他是贤明的丞相。二年五月，他接受参议孛罗帖木儿等人的建议，在都城外开河置闸，放上游金口水，想将通州的船只引到都门丽正门。这项工程动用民夫数万人，未能成功。事情经过见《河渠志》。
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至正三年，皇帝下令修辽、金、元三史，命脱脱为都总裁官。他又请求修《至正条格》，颁行天下。皇帝曾到宣文阁，脱脱上前说：“陛下即位以来，天下无事，应该留心学问。听说您的左右有一些人反对读书，如果经、史不值得看，世祖为什么要用来教导裕宗呢！”立即从秘书监取裕宗学过的书送上，皇帝很高兴。皇太子爱猷识理达腊曾放在脱脱家抚养，每遇有病需要吃药，脱脱总是先尝过再送上。皇帝曾驻营在云州，遇到狂风暴雨，山水大至，车马人畜都被淹没，脱脱一人抱着皇太子骑马登上山，得免于难。皇太子六岁还宫，皇帝慰劳脱脱说：“你的勤劳，我是不会忘记的。”脱脱便以自己的钱在健德门外建造大寿元忠国寺，为皇太子祈福，花费钞十二万二千定。
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四年闰月，脱脱领宣政院事。各佛寺的主僧请求恢复僧司衙门，说：“地方政府造成的痛苦，如同坐在地狱中。”脱脱说：“如果恢复僧司衙门，岂不是地狱中又设地狱吗！”这时脱脱患病身体逐渐瘦弱，而且术士也说年月对他不利，于是上表辞职，皇帝不允，先后上表十七次才同意。皇帝有旨封他为郑王，以安丰为食邑，赏赐巨万，都辞谢不肯接受。因而赐松江田，为此专门成立稻田提领所来管理。
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至正七年，别儿怯不花任右丞相，因与脱脱的父亲马扎儿台过去有仇怨，加以中伤。皇帝下诏将马扎儿台迁徙到甘肃安置。脱脱坚决要求同行，行路时检查骑用的马和住宿的房屋营帐，吃饭时察看食品的粗糙精细。到指定地点后，马扎儿台能安然处之。又有诏迁往西域撒思地方。到河州，召回甘州居住。十一月，马扎儿台死。皇帝想到脱脱有功勋而且勤劳，召还京师。
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至正八年，任脱脱为太傅，提调宫傅，总管东宫的事务。九年，朵儿只、太平都免去丞相职务，于是皇帝下令，脱脱重新任中书右丞相，赐酒杯、名马、成套衣服、玉带。脱脱再入中书省，恩仇必报。当时开端本堂，皇太子在其中学习，皇帝命脱脱领端本堂事，又命他提调阿速、钦察二卫，以及内史府、宣政院、太医院事。
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十年五月，母蓟国夫人去世，守丧不出。皇帝派侍从去劝说，让他出来处理各种事务。于是脱脱任用乌古孙良桢、龚柏遂、汝中柏、伯帖木儿等为自己的幕僚、下属，当作心腹，事无大小都与他们商议，事情办了而其他官员还不知道。吏部尚书翧哲笃建议另造至正交钞，脱脱相信他的话，皇帝下令召集枢密院、御史台、翰林、集贤院的官员们讨论，全都唯唯诺诺，只在国子监祭酒吕思诚说此法不可，脱脱很不高兴。接着改变钞法，但至正钞并没有流通开来。事情见《吕思诚传》。
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黄河在白茅堤决口，又在金堤决口，周围几千里，百姓遭水灾，五年时间过去决口仍未堵住。脱脱采纳贾鲁的计划，请求堵塞决口，自己负责此事。对群臣说：“皇帝关心百姓疾苦，作为政府大臣应为皇帝分忧。但有些事难办，就像有些病不好治一样，自古以来黄河的河患就是不好治的疾病。现在我一定要治好它的病。”这时人人说法不同，都不听。于是上奏，任命贾鲁为工部尚书，总管河防之事，命他征调河南北兵、民十七万人服役，修筑决口的堤防，使黄河回到故道。历时八个月工程完工。事情经过见《河渠志》。皇帝嘉奖他的功劳，赐他世袭答剌罕的称号。又命文臣欧阳玄制作《河平碑》，记录他的功劳。还赐淮安路为他的食邑，这个地方的官员由他任用。
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这时汝、颍一带的妖贼集合起来造反，以红巾为标志，襄、樊、唐、邓都有人起来响应。至正十一年，脱脱便上奏，以自己的兄弟御史大夫也先帖木儿任知枢密院事，统率侍卫亲军各卫兵十余万前去讨伐。攻克上蔡。接着驻兵沙河，夜间军中发生骚乱，也先帖木儿将军队的粮食器械全部抛弃，向北逃到汴梁，收集溃散的士兵，屯驻在朱仙镇。朝廷认为也先帖木儿不懂军事，下诏派别的将领代替。也先帖木儿直接回家，晚上进城，依旧当御史大夫。陕西行御史台的监察御史十二人揭发他丧师辱国的罪行，脱脱发怒，将陕西台御史大夫朵儿直班调去当湖广行省平章政事，御史们都改任各府添设的判官，自此以后没有人敢于提意见。
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至正十二年，红巾军中有号称芝麻李的人，占据徐州。脱脱请求亲自前去讨伐，他任命逯鲁曾为淮南宣慰使，招募盐丁和城市中的勇敢善走之人，总共二万人，和统领的军队一起出发。九月，来到徐州，攻西门。贼兵出战，用铁翎箭射马头，脱脱不动，指挥军队奋勇进击，大破贼军，进入外城。明天，大兵从四面集中，发动进攻，贼军支持不住，城被攻破，芝麻李逃走。缴获黄伞、旗鼓，将贼军的物资烧掉，追上活捉伪千户几十人，将全城居民杀光。皇帝派中书平章政事普化等到军中宣布脱脱为太师，和以前一样任右丞相，催他还朝，而以枢密院同知秃赤等进军讨平颍、亳。军还，赏赐贵重的酒杯、珠衣、白金、宝鞍。皇太子在自己住宅中宴请。下诏改徐州为武安州，立碑表彰他的功绩。
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至正十三年三月，脱脱接受左丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台的建议，在京师郊区屯田。任命二人兼任大司农卿，而脱脱则领大司农事。西到西山，东到迁民镇，南到保定、河间，北到檀州、顺州，都兴修水利，制定佃种之法，得到很好的收成。
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至正十四年，张士诚占据高邮，屡次劝说他投降，不从。皇帝下令，派脱脱总制诸王和各省军队前去讨伐，升贬予夺一切事务，都许他根据情况自行处理，不用上报；允许他从中书省、御史台、枢密院各衙门选用自己的属官；从行的官员都受他的节制。西域、西番都发兵前来相助。军队行进旌旗千里相连，锣鼓的声音使原野为之震动，出师规模的盛大，没有能超过这一次的。军队到济宁，派遣官员到阙里去祭祀孔子，经过邹县祭祀孟子。十一月，到高邮。从辛未到乙酉，接连作战都取得胜利。分出军队攻克六合，贼兵的声势大减。突然皇帝下诏，宣布脱脱犯下了劳师费财的罪行，指定河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代替他统率军队，消除他的官爵，在淮安安置。
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在先，脱脱西行时，别儿怯不花想置之于死地。哈麻屡次劝说皇帝将脱脱召回，脱脱深深感激，拉哈麻进中书任为右丞。此时脱脱信任重用汝中柏，以左司郎中身份参议中书省事，平章以下官员见他议事没有人敢不同意，只有哈麻不肯低声下气。汝中柏因此在脱脱面前加以中伤，改为宣政院使，排列第三，于是哈麻非常怨恨。哈麻曾与脱脱商议，要举行授予皇太子册宝的仪式，脱脱总是说：“中宫有子的话，将怎么安排？”因此久久未曾举行。脱脱准备出师，任汝中柏为治书侍御史，让他在朝中协助也先帖木儿。汝中柏担心哈麻必为后患，想除掉，脱脱犹豫不决，要他和也先帖木儿商议。也先帖木儿因为哈麻对己有功，不肯照汝中柏意见办。哈麻知道了此事，便在皇太子和皇后奇氏面前攻击脱脱。正好也先帖木儿称病在家中居住，监察御史袁赛因不花等在哈麻指使下上奏揭发，三奏才允，撤去也先帖木儿的御史大夫职务，出都门外听旨，以汪家奴为御史大夫，而脱脱也便有安置淮安的命令。
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十二月辛亥，诏书到军中，参议龚伯遂说：“将在军中，君命有所不受。丞相出师时，皇帝有密旨，现在遵奉密旨专心讨伐便是。诏书暂且不要开读，一开读就不可收拾了。”脱脱说：“皇帝下诏我不听，这是与皇帝对抗，还谈得上君臣的关系吗！”不接受这一建议。听完诏书，脱脱叩头感谢说：“臣非常愚笨，承蒙皇帝的宠遇，负责军国重事，日夜担心自己难以胜任。现在能放下这副重担，皇上的恩惠太深了。”立即拿出武器、甲胄和三千匹好马，分赐给诸将，要他们各自带领部队听从月阔察儿、雪雪节制。客省副使哈剌答说：“丞相一走，我等必死他人之手，今日宁可死在丞相面前。”拔刀刎颈而死。起初命令脱脱在淮安安置，不久有旨移到亦集乃路。
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至正十五年三月，御史台官员还认为处罚太轻，列举脱脱兄弟的罪行，于是皇帝下诏将脱脱流放于云南大理宣慰司属下的镇西路，流放也先帖木儿于四川碉门。脱脱的长子哈剌章安置在肃州，次子三宝奴安置在兰州。家产全都由政府清点没收。脱脱来到大理腾冲，知府高惠见到后，想把女儿嫁给他，提出在一段路程以外修建房屋供他居住，这样虽然有人想要谋害也能保证安全。脱脱说：“我是有罪之人，怎么敢考虑这件事呢！”用谦逊和婉的言语谢绝。九月，朝廷遣官将脱脱移到阿轻乞的地方安置，高惠因为他以前不接受自己的女儿，首先派铁甲军将他包围起来。十二月己未，哈麻假传圣旨派遣使者将脱脱毒死，年四十二。死亡的消息上报中书省，派遣尚舍卿七十六到那里，换过棺材、衣服埋葬。
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脱脱的仪表雄伟，在千百人中很突出，度量见识都很远大，旁人难以了解。有功于国家而不夸耀，位极人臣而不骄傲，轻财而远离声色之好，礼贤下士，都出于天性。至于侍奉皇帝，始终不失作为臣子的身份，虽然是古代有道的大臣，也比不上他。但是受一群小人的蒙蔽，急于报私仇，君子对此是谴责的。
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至正二十二年，监察御史张冲等上奏章为脱脱鸣冤，于是皇帝下诏恢复他的官爵，并给还家产，召哈剌章、三宝奴还朝，而也先帖木儿在此以前亦已死去。便授哈剌章为中书平章政事，封申国公，负责大同分省，三宝奴为知枢密院事。二十六年，监察御史圣奴、也先、撒都失里等又说：“奸邪之徒谋害大臣，以致在临敌之际改换统帅，我国家兵威不振从此开始，钱粮消耗从此开始，盗贼纵横从此开始，百姓遭难从此开始。如果脱脱不死，天下怎么会乱到这个样子，请求封脱脱一字王爵，定谥号和加以功臣的称号。”朝廷全都同意这些意见，但因为国家多事，来不及采取措施便已亡国了。
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二十四史（文白对照精华版） 元史卷一百四十一列传二十八
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察罕帖木儿
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察罕帖木儿字廷瑞，系出北庭。曾祖阔阔台，元初随大军收河南。至祖乃蛮台、父阿鲁温，皆家河南，为颍州沈丘人。察罕帖木儿幼笃学，尝应进士举，有时名。身长七尺，修眉覆目，左颊有三毫，或怒则毫皆直指。居常慨然有当世之志。
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