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当时，仁宗即位已有很长时间，仍然居住在东宫，饮酒常常过度。祖常上书请求“天子应在与天子身份名副其实的地方处理朝政，建立朝廷上应该有的礼仪，御史拿着竹简准备进谏，太史拿着笔准备记天子的言行，这样，虽有怀着奸邪之心，为了自己的利益而乞求官职和赏赐的人，也不敢提出要求了。天子承受着天地和祖宗的重托，应当非常善于保养爱护自己的身体；至于酒类，如果身边大臣献上来了，应当考虑献得再多也要少喝的道理。”英宗当皇太子时，又上书请求慎重挑选师傅。那时奸臣铁木迭儿任丞相，作威作福，专权跋扈，祖常打听到他常常偷看国史，便率领同事弹劾他有十条罪状，仁宗非常恼火，将铁木迭儿罢职。秦州的山脉发生移动现象，祖常上书说：“山是不会移动的东西，现在却移动了，是因为在朝外有应当任用而没有任用的贤才，有当官应当提建议而不提建议的奸臣，山脉才发生了移动。”奏疏递上去后，所有的大臣都在家等候处理。祖常推荐贤才，提拔埋没的人才，毫不隐瞒地提出自己的看法和建议。不久，改任宣政院经历，一月多之后辞官归家，朝廷又起用他为社稷署令。又过了不久，奸臣铁木迭儿重新担任宰相，把马祖常降职为开平县尹，又打算进一步迫害他，祖常便逃往光州居住去了。过了很久，奸臣铁木迭儿死去，马祖常被任命为翰林待制。泰定帝建立皇储，马祖常升任典宝少监、太子左赞善。不久又兼任翰林直学士，被授为礼部尚书。因祖母去世归家守丧，朝廷夺情起复为右赞善，再任礼部尚书，不久辞官归家。
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天历元年，被召入朝任燕王内尉，仍旧进入礼部任职，两次担任知贡举，一次担任读卷官，当时的人都说朝廷找到了合适的人选。升任参议中书省事，参与制订天子亲自到城郊祭祀的礼仪，充当读册祝官，任治书侍御史，历任徽政副使，升为江南行台中丞。
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元统元年，被召入朝议论新政，赏赐白金二百两、钞万贯。又担任过同知徽政院事，被任命为御史中丞。天子知道他有疾病，下诏特别免掉他朝拜之礼，掌管天子膳食的光禄寺每次在赐宴时都是第一个给他敬酒。祖常执行法令很能顾全大局。西台御史弹劾他的同僚在禁酒时脸上带有酒色，祖常认为这人提的问题太苛刻琐碎，就把他免职了。山东廉访司扬言要与孔氏打官司，因为事情关系着孔氏的名声和教化，不准打官司，调查审问此案的人也退出来了。被任命为枢密副使，不久，辞职回到光州。再次任命他为江南行台中丞，又改任为陕西行台中丞，都推说有病不肯任职。至元四年去世，享年六十岁，追赠为摅忠宣宪协正功臣、河南行省右丞、上护军、魏郡公，谥号文贞。
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祖常在朝中任职时间很长，有很多建树。曾经议论说：如今国族和其他部族既然读圣贤的书，应当知道尊重母亲以敦厚人伦。又议论说：大将家的子弟骄纵脆弱往往完不成使命，而庶民百姓中有能挽强弓并能以脚踏弩，使之张开的武艺但老死于草野之间的人，应当建立武学，设立武举科，储备人才以备非常之用。这个建议虽未被马上采纳，但有见识的人都认为他的话是对的。祖常善于写文章，宏富详尽精确完备，文中没有陈词滥调，专门效法先秦两汉，而自成一家之言。尤其致力于写诗，他的诗圆润缜密清新流丽，无论是长篇大论，或者是小文短札均可传世。有文集传世。曾经预修《英宗实录》，又翻译润色了《皇图大训》《承华事略》，又编纂收集《列后金鉴》《千秋记略》等书献给天子，受到了非常优厚的赏赐。文宗车驾曾驻在龙虎台，祖常遵天子之命赋诗，尤其受到称赞，文宗曾说中原地区的大儒只有马祖常一人。
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二十四史（文白对照精华版） 元史卷一百四十六列传第三十三
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耶律楚材
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耶律楚材字晋卿，辽东丹王突欲八世孙。父履，以学行事金世宗，特见亲任，终尚书右丞。
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楚材生三岁而孤，母杨氏教之学。及长，博极群书，旁通天文、地理、律历、术数及释老、医卜之说，下笔为文，若宿构者。金制，宰相子例试补省掾。楚材欲试进士科，章宗诏如旧制。问以疑狱数事，时同试者十七人，楚材所对独优，遂辟为掾。后仕为开州同知。
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贞祐二年，宣宗迁汴，完颜（复）〔福〕兴行（中）〔尚〕书事，留守燕，辟为左右司员外郎。太祖定燕，闻其名，召见之。楚材身长八尺，美髯宏声。帝伟之，曰：“辽、金世仇，朕为汝雪之。”对曰：“臣父祖尝委质事之，既为之臣，敢仇君耶！”帝重其言，处之左右，遂呼楚材曰吾图撒合里而不名。吾图撒合里，盖国语长髯人也。
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己卯夏六月，帝西讨回回国。祃旗之日，雨雪三尺，帝疑之，楚材曰：“玄冥之气，见于盛夏，克敌之征也。”庚辰冬，大雷，复问之，对曰：“回回国主当死于野。”后皆验。夏人常八斤，以善造弓见知于帝，因每自矜曰：“国家方用武，耶律儒者何用。”楚材曰：“治弓尚须用弓匠，为天下者岂可不用治天下匠耶？”帝闻之甚喜，日见亲用。西域历人奏五月望夜月当蚀。楚材曰：“否。”卒不蚀。明年十月，楚材言月当蚀，西域人曰不蚀，至期果蚀八分。壬午八月，长星见西方，楚材曰：“女直将易主矣。”明年，金宣宗果死。帝每征讨，必命楚材卜，帝亦自灼羊胛，以相符应。指楚材谓太宗曰：“此人，天赐我家。尔后军国庶政，当悉委之。”甲申，帝至东印度，驻铁门关，有一角兽，形如鹿而马尾，其色绿，作人言，谓侍卫者曰：“汝主宜早还。”帝以问楚材，对曰：“此瑞兽也，其名角端，能言四方语，好生恶杀，此天降符以告陛下。陛下天之元子，天下之人，皆陛下之子，愿承天心，以全民命。”帝即日班师。
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丙戌冬，从下灵武，诸将争取子女金帛，楚材独收遗书及大黄药材。既而士卒病疫，得大黄辄愈。帝自经营西土，未暇定制，州郡长吏，生杀任情，至孥人妻女，取货财，兼土田。燕蓟留后长官石抹咸得卜尤贪暴，杀人盈市。楚材闻之泣下，即入奏，请禁州郡，非奉玺书，不得擅征发，囚当大辟者必待报，违者罪死，于是贪暴之风稍戢。燕多剧贼，未夕，辄曳牛车指富家，取其财物，不与则杀之。时睿宗以皇子监国，事闻，遣中使偕楚材往穷治之。楚材询察得其姓名，皆留后亲属及势家子，尽捕下狱。其家赂中使，将缓之，楚材示以祸福，中使惧，从其言，狱具，戮十六人于市，燕民始安。
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己丑秋，太宗将即位，宗亲咸会，议犹未决。时睿宗为太宗亲弟，故楚材言于睿宗曰：“此宗社大计，宜早定。”睿宗曰：“事犹未集，别择日可乎？”楚材曰：“过是无吉日矣。”遂定策，立仪制，乃告亲王察合台曰：“王虽兄，位则臣也，礼当拜。王拜，则莫敢不拜。”王深然之。及即位，王率皇族及臣僚拜帐下，既退，王抚楚材曰：“真社稷臣也。”国朝尊属有拜礼自此始。时朝集后期应死者众，楚材奏曰：“陛下新即位，宜宥之。”太宗从之。
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中原甫定，民多误触禁纲，而国法无赦令。楚材议请肆宥，众以云迂，楚材独从容为帝言。诏自庚寅正月朔日前事勿治。且条便宜一十八事颁天下，其略言：“郡宜置长吏牧民，设万户总军，使势均力敌，以遏骄横。中原之地，财用所出，宜存恤其民，州县非奉上命，敢擅行科差者罪之。贸易借贷官物者罪之。蒙古、回鹘、河西诸人，种地不纳税者死。监主自盗官物者死。应犯死罪者，具由申奏待报，然后行刑。贡献礼物，为害非轻，深宜禁断。”帝悉从之，唯贡献一事不允，曰：“彼自愿馈献者，宜听之。”楚材曰：“蠹害之端，必由于此。”帝曰：“凡卿所奏，无不从者，卿不能从朕一事耶？”
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太祖之世，岁有事西域，未暇经理中原，官吏多聚敛自私，赀至巨万，而官无储偫。近臣别迭等言：“汉人无补于国，可悉空其人以为牧地。”楚材曰：“陛下将南伐，军需宜有所资，诚均定中原地税、商税、盐、酒、铁冶、山泽之利，岁可得银五十万两、帛八万匹、粟四十余万石，足以供给，何谓无补哉？”帝曰：“卿试为朕行之。”乃奏立燕京等十路征收课税使，凡长贰悉用士人，如陈时可、赵昉等皆宽厚长者，极天下之选，参佐皆用省部旧人。辛卯秋，帝至云中，十路咸进廪籍及金帛陈于廷中，帝笑谓楚材曰：“汝不去朕左右，而能使国用充足，南国之臣，复有如卿者乎？”对曰：“在彼者皆贤于臣，臣不才，故留燕，为陛下用。”帝嘉其谦，赐之酒。即日拜中书令，事无巨细，皆先白之。
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楚材奏：“凡州郡宜令长吏专理民事，万户总军政，凡所掌课税，权贵不得侵之。”又举镇海、粘合，均与之同事，权贵不能平。咸得卜以旧怨，尤疾之，谮于宗王曰：“耶律中书令率用亲旧，必有二心，宜奏杀之。”宗王遣使以闻，帝察其诬，责使者，罢遣之。属有讼咸得卜不法者，帝命楚材鞫之，奏曰：“此人倨傲，故易招谤。今将有事南方，他日治之未晚也。”帝私谓侍臣曰：“楚材不较私仇，真宽厚长者，汝曹当效之。”中贵可思不花奏采金银役夫及种田西域与栽蒲萄户，帝令于西京宣德徙万余户充之。楚材曰：“先帝遗诏，山后民质朴，无异国人，缓急可用，不宜轻动。今将征河南，请无残民以给此役。”帝可其奏。
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壬辰春，帝南征，将涉河，诏逃难之民，来降者免死。或曰：“此辈急则降，缓则走，徒以资敌，不可宥。”楚材请制旗数百，以给降民，使归田里，全活甚众。旧制，凡攻城邑，敌以矢石相加者，即为拒命，即克，必杀之。汴梁将下，大将速不台遣使来言：“金人抗拒持久，师多死伤，城下之日，宜屠之。”楚材驰入奏曰：“将士暴露数十年，所欲者土地人民耳。得地无民，将焉用之！”帝犹豫未决，楚材曰：“奇巧之工，厚藏之家，皆萃于此，若尽杀之，将无所获。”帝然之，诏罪止完颜氏，余皆勿问。时避兵居汴者得百四十七万人。
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楚材又请遣人入城，求孔子后，得五十一代孙元措，奏袭封衍圣公，付以林庙地。命收太常礼乐生，及召名儒梁陟、王万庆、赵著等，使直释《九经》，进讲东宫。又率大臣子孙，执经解义，俾知圣人之道。置编修所于燕京、经籍所于平阳，由是文治兴焉。
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时河南初破，俘获甚众，军还，逃者十七八。有旨：“居停逃民及资给者，灭其家，乡社亦连坐。”由是逃者莫敢舍，多殍死道路。楚材从容进曰：“河南既平，民皆陛下赤子，走复何之！奈何因一俘囚，连死数十百人乎？”帝悟，命除其禁。金之亡也，唯秦、巩二十余州久未下，楚材奏曰：“往年吾民逃罪，或萃于此，故以死拒战，若许以不杀，将不攻自下矣。”诏下，诸城皆降。
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甲午，议籍中原民，大臣忽都虎等议，以丁为户。楚材曰：“不可。丁逃，则赋无所出，当以户定之。”争之再三，卒以户定。时将相大臣有所驱获，往往寄留诸郡，楚材因括户口，并令为民，匿占者死。
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乙未，朝议将四征不廷，若遣回回人征江南，汉人征西域，深得制御之术，楚材曰：“不可。中原、西域，相去辽远，未至敌境，人马疲乏，兼水土异宜，疾疫将生，宜各从其便。”从之。
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丙申春，诸王大集，帝亲执觞赐楚材曰：“朕之所以推诚任卿者，先帝之命也。非卿，则中原无今日。朕所以得安枕者，卿之力也。”西域诸国及宋、高丽使者来朝，语多不实，帝指楚材示之日：“汝国有如此人乎？”皆谢曰：“无有。殆神人也！”帝曰：“汝等唯此言不妄，朕亦度必无此人。”有于元者，奏行交钞，楚材曰：“金章宗时初行交钞，与钱通行，有司以出钞为利，收钞为讳，谓之老钞，至以万贯唯易一饼。民力困竭，国用匮乏，当为鉴戒。今印造交钞，宜不过万锭。”从之。
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秋七月，忽都虎以民籍至，帝议裂州县赐亲王功臣。楚材曰：“裂土分民，易生嫌隙。不如多以金帛与之。”帝曰：“已许奈何？”楚材曰：“若朝廷置吏，收其贡赋，岁终颁之，使毋擅科征，可也。”帝然其计，遂定天下赋税，每二户出丝一斤，以给国用；五户出丝一斤，以给诸王功臣汤沐之资。地税，中田每亩二升又半，上田三升，下田二升，水田每亩五升；商税，三十分而一；盐价，银一两四十斤。既定常赋，朝议以为太轻，楚材曰：“作法于凉，其弊犹贪，后将有以利进者，则今已重矣。”
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时工匠制造，糜费官物，十私八九，楚材请皆考核之，以为定制。时侍臣脱欢奏简天下室女，诏下，楚材尼之不行，帝怒。楚材进曰：“向择美女二十有八人，足备使令。今复选拔，臣恐扰民，欲覆奏耳。”帝良久曰：“可罢之。”又欲收民牝马，楚材曰：“田蚕之地，非马所产，今若行之，后必为人害。”又从之。
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