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在入侵苏联的“巴巴罗萨行动”和进攻莫斯科的“台风行动”中指挥主力“中央集群”（Heeresgruppe Mitte）的费多尔·冯·博克元帅（Bock，Fedor von，1880—1945），被希特勒认为是最能打仗的人，这一次他又被任命为“南集群”司令官。但是，行动开始不久希特勒就和他发生了分歧，7月9日解除了他的职务，并且将“南集群”一分为二：右路（南翼）是西格蒙特·李斯特元帅（Siegmund Wilhelm List，1880—1971）指挥的“Α集群”（Heeresgruppe A），由德国第1坦克集团军、第11集团军、第17集团军和罗马尼亚第3集团军组成，共4个集团军，任务是夺取高加索和巴库的油田；左路（北翼）是马克西米利安·冯·崴席斯将军（Maximilian von Weichs，1881—1954）指挥的“B集群”（Heeresgruppe Β），由德国第2集团军、第6集团军、第4坦克集团军、匈牙利第2集团军、意大利第8集团军、罗马尼亚第3和第4集团军组成，共7个集团军，任务是夺取斯大林格勒，沿伏尔加河掩护“A集群”的侧翼。此外还有空军和罗马尼亚黑海海军舰队配合，担任空中支援任务的是空军第4集团军，由空4军和空8军组成，飞机总数为2,690架。
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希特勒调集那么大兵力来夺取斯大林格勒，显然不是偶然的。只要看一眼地图，便可明白那座城市的重要性。伏尔加河和顿河，是连接俄罗斯中部和南部的两条水运大动脉，伏尔加河从北往南偏西方向流，在斯大林格勒折转向东南，注入里海；顿河则从西北向东南流，在顿河畔的卡拉奇折转向西南，注入亚述海。斯大林格勒与卡拉奇相距仅80公里，是两条大河相距最近的地方，战后开凿的伏尔加河-顿河运河，就在它南侧。通往苏联南部的公路、铁路也都经过斯大林格勒，所以它又是陆路交通的枢纽。占领了斯大林格勒，就截断了苏联南部整个战略大通道。此外，斯大林格勒还是苏联重要工业城市，战争开始后拖拉机厂成为一个重要的坦克生产工厂。
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除了斯大林格勒及其周围地区的战斗，1942年12月12日至23日为解救被围德军而在外围实施、一度进展到距被围部队仅40公里地方的“冬季风暴行动”（Unternehmen Wintergewitter），也应该包括在斯大林格勒战役之内。为实施那次行动，希特勒专门组建了由埃里希·冯·曼施坦因元帅（Erich von Manstein，1887—1973）指挥的“顿河集群”（Heeresgruppe Don），除了从苏联战场其他地方调来部队，还远从德国本土以及法国调来一些部队，包括一个装备重型“虎式坦克”的坦克营。要知道，德国1942年底才开始生产这种坦克，到1943年春每月只能生产25辆。然而苏联红军“围城打援”，曼施坦因没能完成任务，被围的德国第6集团军及其他轴心国军队也就没能逃脱全部被歼的命运。最后时刻保卢斯决定投降，因为德军实已无力抗争。
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斯大林格勒战役通常被分成两个阶段。1942年8月23日到11月19—20日的近三个月是第一阶段，从德军进攻、苏军防守到两军相峙。此后进入第二阶段，11月19—20日苏军三个方面军（斯大林格勒方面军，位于其北的顿河方面军，位于其西北的东南方面军）同时展开反攻，22日攻克卡拉奇，完成对德军的包围。此后逐渐缩小包围圈，经过两个多月的战斗，1943年2月2日保卢斯率部投降。苏联方面原来估计被包围敌军应该有8万5千至9万人，后来才知道竟有30万人之多。投降队伍里除前一天刚被希特勒晋升为元帅的保卢斯以外，还有22名将军。这是时任苏军总参谋长的亚历山大·华西列夫斯基（1895—1977）所给的数字，西方的数字则是24名，例如威廉·夏伊勒在《第三帝国的兴亡》一书中写道：“这时（2月2日），9.1万名德军（其中包括24名将军），正在冰雪中一步一拐地走向寒冷凄凉的西伯利亚战俘营”。一次俘虏那么多将军，实属罕见。然而，这还只是最后阶段被包围歼灭的数字，如果从1942年8月23日德军攻城开始计算，“狭义”斯大林格勒战役德军总的损失要超过84万。苏军损失自然更大，达到约113万，其中阵亡和失踪近48万，还有约4万平民死亡。如果把整个“B集群”为攻占斯大林格勒而进行的战斗都计算在内，德军损失就要突破百万了，希特勒德国确实是元气大伤。
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从1942年8月下旬德军攻入城内到1943年2月2日被围部队全部投降，五个多月时间里两军展开了战争史上规模空前、也惨烈空前的巷战。这和苏军第62集团军的“紧贴”战术有关，双方纠缠在一起，没有清晰的战线，德军的火力优势、尤其是“斯图卡”（Stuka）俯冲轰炸机就发挥不了作用。有资料说德军一度占领斯大林格勒全城的90%，其实确切些说应该是巷战弥散到全城的90%，因为大多数地方都是得而复失、失而复得，一个地方很难说是在谁手里，不少地方易手多少次难以算计。“巷战”的说法也已不确切，因为战已经主要不是在街巷上进行，双方不是一个街区、一个街区，而是逐楼、逐层、逐个房间、逐个楼梯间、逐个地下室地争夺，德军戏称的“老鼠战”（Rattenkrieg）倒很符合实际情况：“夺取了厨房，还得夺取客厅和卧室”。
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由于当时整个德国战争行动都服从于“蓝色行动”的需要，德国空军把苏联战场上80%的兵力都集中到这里，从而使配合“B集群”作战的德国空军第4集团军成为有史以来规模最大的空军作战单位，德国空军对地面的攻击规模空前，仅对伏尔加河对岸一个面宽不足1,000米的苏军阵地，就先后投入超过1,208架次“斯图卡”俯冲轰炸机攻击。第6集团军迸攻到斯大林格勒城郊的8月23日那一天，出动超过1,000架飞机把城市炸成一片火海，10月14日一天更是出动2,000架次轰炸机投下600吨炸弹。但德国空军的损失也不小，到11月初，可用的轰炸机已经从480架减少到232架，有经验的飞行员损失近千人。
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第6集团军被包围以后，尽管力量已经大大削弱，德国空军还是进行了有史以来规模最大的空中补给与人员撤离行动，总共撤离3万余人（其中伤员24,760人，后勤、技术支持等非战斗人员5,150人）。那是非常不容易的，当时德国的运输机还只能算中型飞机，用得最多的容克斯Ju 52型三引擎运输机一次只能运送18名士兵，或者12名伤员。由于已经损失了苏联战场上四分之三的运输机，不得不把许多轰炸机改作运输机使用，其结果，在损失274架运输机之外又损失了165架用于运输的轰炸机。在此期间，为保证斯大林格勒前线空军的油料供给，不但减少了国内飞行员的训练飞行，还减少了其他战场飞机出动的次数。这便影响到阿拉曼战场，隆美尔（Erwin Rommel，1891—1944）几乎没有得到德国空军的支援，他的参谋长弗里茨·拜尔莱茵（Fritz Bayerlein，1899—1970）就说：“希特勒需要把他拿到手的每一架飞机都用于苏联前线”。
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斯大林格勒市中心俯瞰全城的马马耶夫岗（Мамаев курган，军用地图上标为“102.0高地”），作为控制整个城市的制高点，是两军争夺最激烈的地方。双方炮火不知道把它“犁”了多少遍，战后发现那里每平方米土地炮弹等金属碎片竟达500至1,250片。后来苏联把那个山冈建为纪念地，中心是巨型塑像“祖国母亲在召唤”。塑像本身高52米，所持之剑长33米，总高度85米。从山冈下到塑像前共200级台阶，象征斯大林格勒战役浴血奋战的200天（从1942年7月德军“B集群”发动以斯大林格勒为目标的战斗算起）。
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在斯大林格勒战役中，德、苏两军都投入了大量兵力，德军第6集团军和苏军第62集团军只是其中一部分，不过二者都参与了战役全过程，而且是城市巷战的主力，它们的历程具有代表性。保卢斯指挥的第6集团军是有史以来规模最大的集团军级单位，比德国一般集团军大两倍；苏军第62集团军则是二战期间新组建的队伍。1942年5月苏联“大本营”组建总预备队，其中第7预备集团军后来被派往斯大林格勒，更名为第62集团军。由于表现突出，战役结束后（1943年4月）改称第8近卫集团军（即荣获列宁勋章的第8近卫集团军）。
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与斯大林格勒战役形成鲜明对比，阿拉曼战役轴心国军队以装备落后、战斗力不强的意大利军队为主，隆美尔指挥的“德国非洲军”（Deutsches Afrikakorps）只有区区3个师，这个兵力与斯大林格勒战场完全不能相比。此外，当时在北非的德军名义上还受意军指挥，不过德军统帅部对隆美尔有指示：“不投入对德国无意义的战斗。”德意两军实际上处于一种微妙的合作状态。
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1945年7月12日，蒙哥马利（前排右二）与朱可夫（前排左二）、索科洛夫斯基、罗科索夫斯基等人在柏林勃兰登堡门前
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阿拉曼战役中指挥英军（包括澳大利亚、南非、印度和新西兰军队）的伯纳德·蒙哥马利（Bernard Law Montgomery，1887—1976）一战成名，后来晋升元帅并被封为“阿拉曼子爵”，与苏联的格奥尔基·朱可夫（1896—1974）、美国的德怀特·艾森豪威尔（Dwight David Eisenhower，1890—1969）一起，被看作“二战”盟军最著名的三位统帅。
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尽管阿拉曼战役不能和斯大林格勒战役相比，蒙哥马利仍不愧为“二战”中英国最杰出的将领，而他最应该为人们记住的恐怕是那直到今天似乎仍可作为对一些人提醒的名言：
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战争法则第一页第一条：不要向莫斯科进军！
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阿拉曼战役也以坦克战闻名，但双方坦克都以较老的型号为主。蒙哥马利的“坐骑”便是美国1941至1942年12月生产的“格兰特坦克”（Grant）。
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“格兰特坦克”高大笨重，重27吨，用51毫米厚的钢板做装甲。车身高3.12米，两侧有车门，进出方便，但目标大，容易被击中。公路上最高时速42公里，野地时速仅26公里。主炮侧置，虽然口径较大（75毫米），但炮筒短，而且只能向前方射击。副炮置于车顶旋转炮塔内，虽然可以向各个方向射击，但口径只有37毫米。鉴于实战中表现不佳，1943年美国便不再生产，改而生产“谢尔曼坦克”（Medium Tank M4 Sherman），它得名于美国内战中的著名将领威廉·谢尔曼（William Tecumseh Sherman，1820—1891），重30吨，装甲厚63毫米，高2.74米，火炮口径75毫米，最高时速40~48公里。
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阿拉曼战役英军司令官蒙哥马利乘用的美国“格兰特坦克”，现陈列于伦敦帝国战争博物馆。“格兰特坦克”是一种中型坦克，得名于美国内战期间联邦军总司令、后来连任两届美国总统（1869—1877年）的尤利西斯·S·格兰特将军（Ulysses S. Grant，1822—1885）。这种坦克美国总共生产了6,258辆，其中的2,855辆根据《租借法案》给了英国，而它首次投入战斗便是在1942年的北非；另有1,386辆给了苏联，红军战士对它评价不高，给它起了一个诨名“БМ-6”，意思是“六人集体坟墓”，因为这种坦克可以容纳六个人。
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意大利坦克就更差了，它原来只有L3/33、L3/35两种“小坦克”。意大利坦克型号以分数形式表示，分子中的字母表示车型（L轻型、M中型、P重型，相当于英语heavy的意大利语词是pesante），其后的数字表示车重（吨）。分母表示开始生产的年份，如33即1933年。L3/33实际上仅重2.7吨，L3/35也才3.2吨，都只装备机枪而没有火炮。意大利第一种中型坦克是1939年开始生产的M11/39，火炮口径仅37毫米，而且横向转动范围仅15度。总共生产了100辆，其中72辆投入北非战场。后来改进的M13/40型是意大利军队使用得最多的型号，重13.5吨，火炮口径47毫米。车速很慢，公路上行驶最高也只达每小时32公里。这两种坦克以及1942年开始生产的M15/42型（重15.5吨，总共只生产了118辆），按一般标准都只能算轻型坦克。二战期间意大利生产的唯一重型坦克是P26/40型，重26吨，也只相当于一般的中型坦克。那时其他国家的坦克装甲都已经改用焊接技术连接，而包括P26/40型在内的意大利坦克还使用铆钉连接。
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两个战役更不能相比的是它们对战争全局的影响，阿拉曼战役只是一个次要战场上局部的转折点，斯大林格勒战役才是主战场上事关“二战”全局的转折点。说阿拉曼只是一个次要战场，是因为北非对纳粹德国并不重要，希特勒是为了帮他那志大才疏的伙伴墨索里尼一把才出兵北非的。从19世纪末开始，意大利就一直想称霸地中海地区。1940年9月，意大利借德军、法国战役大败英法军队之机，派兵进攻英国殖民地埃及，10月又进攻希腊。但意大利军队的战斗力实在差得出奇，很快就被希腊军队打败。接着，英军又打败了进攻埃及的意大利军队，并攻占了与埃及相邻的意大利北非殖民地昔兰尼加（Cyrenaica），即利比亚东部。“二战”期间丘吉尔所说的英军，包括大量殖民地军队（加拿大、澳大利亚、新西兰、南非和印度），但高级指挥官通常都是英国人。墨索里尼请求希特勒支援，希特勒派出的德国远征军1941年2月到达利比亚。起初仅为团级规模，后来扩建成第5轻装师（5. leichte Division），隆美尔任师长。在“师”（Division）前面加了形容词“轻”（leicht），意思与人们熟悉的“加强营”、“加强连”正好相反，指其人员和武器装备都没有达到通常“师”的规格。这个师名为“坦克师”，其实所属部队只有一个坦克团。后来虽然扩大、发展成“德国非洲军”，主要力量也仅为第15坦克师和由第5轻装师改编成的第21坦克师。“非洲军”只是一个“军”，不是“集团军”，更远非“集群”，而且它并不是原来就成建制的部队，而是由先后派往北非的一些小部队拼凑起来的。装备的坦克也多数是比较老的“Panzer Ⅱ”轻型坦克（重7.2吨，火炮口径仅20毫米）和“Panzer Ⅲ”中型坦克（重23吨，火炮口径37或50毫米），新的只有“Panzer Ⅳ”中型坦克（重25吨，火炮口径75毫米），没有“二战”期间德国最著名的“豹式”（Panther，重44.8吨，火炮口径75毫米）和“虎式”坦克（Tiger I，重57吨，火炮口径88毫米），因为那两种坦克是专为对付苏联T-34坦克设计制造的。
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阿拉曼战役不但不能和斯大林格勒战役相比，也不能和1942年6月4日的中途岛战役相比。那次海战，日本联合舰队四艘航空母舰（赤城号、加贺号、苍龙号和飞龙号）全部被击沉，而美国海军只损失了一艘约克城号（USS Yorktown，CV-5）。日本海军丧失了主动进攻能力，太平洋战场形势就此逆转。
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丘吉尔抬高阿拉曼战役地位的一个重要办法，就是大捧德军统帅隆美尔，给他送上“沙漠之狐”的称号。丘吉尔是用捧高对手的办法表明自己更高明。所以在炮制“隆美尔神话”上，丘吉尔与希特勒这两个对手却是配合默契。隆美尔是希特勒提拔最快的德军军官，1940年法国战役他还只是少将，1942年6月22日便晋升为元帅。
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1936年4月20日希特勒47岁生日那一天，第一次有德军将领晋升元帅，获此殊荣的是陆军总司令维尔纳·冯·布隆别格（Werner Eduard Fritz von Blomberg，1878—1946）。