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德军南集群同样让苏军遭受重大损失，完全处于被动。7月10日，红军老元帅谢苗·布琼尼（1883-1973）被任命为西南方向总指挥，统一指挥米哈伊尔·基尔波诺斯（1892—1941）领导的西南方面军和伊凡·图列涅夫（1892—1978）领导的南方方面军，总兵力达150万人。这时的布琼尼58岁，年纪还不算老，但他的军事思想已经“老”了。尽管乌克兰是他内战期间纵横驰骋的旧地，十分熟悉，有“地利”之便，但面对德军坦克和飞机，骑兵却已经威风不再。两个月后（9月13日）斯大林不得不免去他的职务。
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图列涅夫是“二战”开始以后（1940年6月）苏联红军第一批获授大将军衔的三个人之一，另外两人是格奧尔基·朱可夫和基里尔·梅列茨科夫。他指挥的南方方面军是在6月25日才由原来莫斯科军区和敖德萨军区的一些部队组建起来的，8月29日图列涅夫身负重伤，不得不由德米特里，利亚贝舍夫中将（1894—1985）接替。9月20日基尔波诺斯率部突围时被流弹击中身亡，成为“二战”苏军第一个阵亡的上将。同日阵亡的还有他的军事委员米哈伊尔，布尔米斯坚科（1902—1941）、参谋长瓦西里·图皮科夫（1901—1941）和其他多名高级军官。
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基尔波诺斯在那年2月被任命为基辅特别军区司令员，战争开始后改建为西南方面军。图皮科夫战争爆发前任苏联驻德大使馆武官，战争开始后回国，7月29日担任西南方面军参谋长。布尔米斯坚科原来在地方上工作，到任更晚（8月20日）。他们还来不及熟悉自己的部队与任务就仓皇上阵了，类似情况在战争开始时的苏联并非个例。
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尽管战争最初几天总体上说苏军表现很差，但也不乏“亮点”，布列斯特保卫战便是一个突出例子。布列斯特全名“布格河上的布列斯特”，这里的布格河是指“西布格河”，是波苏边界上的一个重要城市，柏林－华沙－莫斯科铁路和公路进入苏联的第一站，军事地位极其重要，建有著名的布列斯特要塞。居民中犹太人占很大比例，根据沙俄1897年人口普查资料，4.5万总人口中有3万是犹太人，1977至1983年担任以色列总理的梅纳赫姆·贝京（Menachem Begin，1913—1992）便出生在这里。
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1941年6月22日凌晨纳粹德国发动对苏联的突然袭击，布列斯特在第一分钟就遭到炮火猛烈轰击，不少苏联守军在睡梦中就丧生或者受伤，但在最初的混乱之后，很快就开始顽强的抵抗。驻守布列斯特的苏军共约9,000人，主要是西方方面军第28军第6步兵师和第42步兵师的部队，还有一些边防警察、内务部人员以及要塞医院的医务人员，没有重武器，也没有装甲部队，更谈不上空军配合。进攻布列斯特的德军是古德里安第2坦克集团军第12军，以第45步兵师（约17,000人）为主，还有第31、第34步兵师以及其他一些部队，兵力上占有绝对优势。这是“二战”期间古德里安第二次进攻这个城市，不过上一次是从波兰人手里夺取，这一次对手换成了苏联。
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德军计划在12小时内完成攻占任务，然而，苏军抵抗之顽强是他们完全没有想到的。更让他们没有想到的是，布列斯特的平民（包括妇女）也投入了战斗，照顾伤员，为机枪装填弹夹、子弹带，还有一些人拿起伤亡士兵的枪械直接参加战斗。不少未成年人也尽了自己的力量，从被破坏的仓库里把弹药、食物送到前线士兵手中，搜集还能使用的枪支弹药，观察敌军动态，等等。
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由于遭遇顽强抵抗，德军第一天就有281人战死。尽管动用了多种重型武器，包括1941年式15厘米口径“喷烟者迫击炮”（实际上是一种多管火箭炮）和火焰喷射器，激烈的战斗还是一直持续到29日。那一天德国空军进行了两轮猛烈轰炸，才算最终拔掉了这个“钉子”。
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由于夺取布列斯特付出的代价极为惨重，德军最高统帅部要求负责指挥此役的德国第45步兵师师长弗里茨·施里佩尔（Fritz Schlieper，1905—1974）写出详细报告。报告副本保存在该师档案库里，1942年3月在奥廖尔州利夫内被苏军缴获。从报告知道苏联军民抵抗之顽强，甚至在只剩一个人的情况下仍然在废墟里向敌人射击。施里佩尔的报告是7月8日提交的，但在那以后残存的红军士兵仍然没有放弃战斗，德军记录最后一次遭到苏军射击是在7月23日。德军还在废墟墙壁上发现了红军士兵留下的遗言：“我们将死去，但我们不会离开要塞。”“我将死去，但我不会投降。永别了，祖囯！”遗言署明了日期“1941年7月20日”，但是没有留下名字。
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战后布列斯特被苏联命名为英雄要塞，成为苏联“二战”12个“英雄城”之一。莫斯科克里姆林宫红墙外，为每一个“英雄城”立了一个石碑。1965年“二战”结束20周年的时候，苏联为这12个“英雄城”发行了纪念邮票。
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战争初期苏军西方方面军的表现大概是最差的，损失最惨重，如前所说，方面军司令员等高级将领还因此被处死。但就在德军发动突然袭击的第二天，6月23日，第10集团军便发动过一次反攻。6月24日，方面军司令员巴甫洛夫又命令该集团军第6军、第6骑兵军以及第3集团军的第11机械化军发动反攻，以阻止德军在比亚韦斯托克附近包围苏军。7月6日，苏军第20集团军再次发动大规模反攻，有700辆坦克参加。虽然这几次反攻均告失败，从军事角度看都有不合时宜之嫌，但却让世人看到了苏联红军抵抗侵略的决心与勇气。德国人开始明白他们遇到了不同的对手，陆军参谋长哈尔德的日记，古德里安和其他德国将军留下的文字材料，都有不少关于苏军顽强抵抗、造成德军重大伤亡的记载。当时担任第4集团军参谋长的君特·布鲁门特里特便说：“甚至在第一个战役中，俄罗斯军队的表现也与波兰人和西方盟军形成鲜明对比。即使被包围了，他们仍然坚守阵地，顽强抵抗。”这里说的“第一个战役”，指的就是明斯克战役。哈尔德在8月11日的日记里写道：
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越来越清楚，我们低估了俄罗斯巨人的力量，不仅是在经济和运输方面，更重要的是在军事上。开始时我们估计敌人有200个师，而现在已经确定的就达360个。十几个师被消灭了，俄罗斯就投入另外十几个师。对于这个广阔的战线，我们的力量太单薄，没有纵深，结果是敌人的不断反攻往往能够奏效。
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德军南集群指挥官伦德施泰特后来也说：“进攻开始后不久，我就意识到此前关于俄罗斯所说的一切都是胡说八道。”
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7月5日，莫洛托夫在会见英国驻苏大使克里普斯时说，虽然战斗很激烈，但最近几天前线的形势已经稳定下来，这对英军在法国北部登陆以及参加北方地区战斗是十分有利的。3天后，7月8日，苏联驻英大使麦斯基会见英国外交大臣艾登说：
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两周来的战斗已经充分证明红军是一支强大的力量，德国军队是无法战胜它的，现在是两强相遇。但是，德国的战争机器非常强大，而且几乎整个战争机器都用来对付苏联，所以给我们造成很大困难。将德国兵力的注意力引向其他方向，从而稍稍减轻对苏联的压力，不仅是英国的义务，也是其直接利益之所在。
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艾登赞成在法国北部登陆，主张对苏联进行最广泛的援助，他也表示将尽快向自己的政府提出在法国登陆的问题。但也就在这一天，斯大林收到丘吉尔的信件（那是“二战”期间两人往来信件的开始），英国首相对苏联军队大加夸赞：
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俄国军队正在对纳粹无端发动的残酷侵略进行如此顽强英勇的抵抗，……我们要在时间、地点和我们日益增长的资源允许的范围内尽力帮助你们。战争越持久，我们当能提供更多的帮助。
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然而，对于苏联最关心的英军在法国北部登陆的问题，这封信却避而不谈。斯大林对此很不满意，对转交信件的克里普斯大使说，英国政府只是发表一些准备提供援助的空洞宣言，没有见到实际行动。
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7月12日，英国驻苏大使克里普斯和苏联外长莫洛托夫在莫斯科签署两国政府对德战争中联合行动的协定，正文只有两条：
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1. 双方政府相互保证，在当前对希特勒德国的战争中，相互给予各种援助和支持。
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2. 双方政府还保证，在战争过程中，除非得到双方同意，既不与德国进行谈判，也不与德国缔结停战协定或和约。
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这是“二战”爆发后英国和苏联签署的第一个正式外交文件，虽然承诺“相互给予各种援助和支持”，但具体是哪些援助，怎么支持，文件都没有提到。
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7月16日，古德里安指挥的德军第2装甲集团军攻占斯摩棱斯克。也就是说，已经越过整个白俄罗斯，进入俄罗斯境内，从波苏边界到莫斯科，已经走完三分之二以上的路程，距莫斯科还剩下约320公里。对于苏联，形势不能不说是非常严峻。7月18日，斯大林致信丘吉尔：
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如果能够在西面（即法国北部）并且在北面（即北极地区）开辟一个对抗希特勒的战场，那么，苏联和英国的军事形势将大大改善。
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在法国北部开辟战场，不但能够牵制希特勒在东欧的军队，也会使希特勒入侵英国成为不可能。开辟这一战场是符合英国军队以及英国南部全体人民愿望的。我充分理解开辟这样一个战场所遇到的困难，但是我相信，尽管有困难，还是应该开辟这个战场，它不但有利于我们共同的事业，而且有利于大不列颠本身。现在是开辟这个战场最适宜的时机，因为希特勒的军队已经调到东欧，并且还没有来得及巩固他在东欧占领的阵地。
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在北面开辟一个战场就更容易做到。在英国方面，只需要海军和空军采取行动，无需派遣陆军和炮兵登陆。苏联的陆海空军将参加这一战斗。
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