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日军山下将军的处境也很不妙。美军潜艇和飞机的封锁线有效切断了菲律宾和日本之间的联系，因此他无法再指望更多的补给或者增援了。他已经预料到麦克阿瑟会在林加延湾登陆，只是没料到登陆来得如此之快。山下曾经不情不愿地被迫把他最好的部队海运到莱特岛上去送死。但他此时麾下的部队数量仍然可观——吕宋岛上有大约27万名日军部队和其他军事人员——不过他的部队却分散得很广，而且处于陆军和海军的双头交叉指挥之下，难以集中力量。吕宋岛上的大部分日军地面部队都被用来防守三处相距遥远的山区，无法机动。由于缺乏车辆、铁路车皮和燃料，日军的交通线很难发挥作用——菲律宾游击队对道路、车辆和铁路的破袭行动更令日军雪上加霜。大部分日军部队陷入半孤立状态只是时间问题，他们的小部队在乡间游荡，在丛林里渔猎，寻找一切能吃的东西。
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在这样艰难的处境之下，山下不得不采取静态防御策略。他的目标是尽可能长时间地坚守，延缓美军向日本本土碾轧的势头。而无论他怎么做，吕宋岛迟早都要落入敌手，这一点他心知肚明。
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最大的一支日军兵团，“尚武集团”，拥有15.2万人，部署在林加延湾东北面的卡加延山区。山下将军从海拔5 000英尺的度假胜地碧瑶的指挥部里直接指挥这个兵团。第二个兵团占据了马尼拉北面的克拉克机场，并以部分兵力防守巴丹与科雷吉多尔。第三支兵团，兵力约8万人，在马尼拉东边的山区掘壕固守。还有一些小股部队散布在外围区域。山下拒绝了在阿格诺河以西的平原上反击麦克阿瑟部队的提议，他认为进攻部队会被美军的优势炮兵和空中力量粉碎。相反，他用部队封锁了所有可能通往卡加延山区的道路。其他地方的指挥官则被告知在高地上建立防御阵地，以期“牵制吕宋岛美军部队主力，摧毁其作战力量，同时做好长期自给自足、独立抗战的准备”。
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这样，通往马尼拉的道路就敞开了，而且山下也没打算防守这座城市及马尼拉湾。他指示部队将储存在马尼拉沿海区域的6.5万到7万吨补给物资搬运到山区的隐蔽所去，这样就可以用这些物资来保障那里的日军部队。待搬运工作完成后，剩余的守军就要撤离马尼拉，退往城市东边更易于防守的高地上。日军的计划就是如此。
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战役第二周，当美军第1军向南面和东面推进时，地形始终对防守一方有利。日军将火炮布置在山岭侧面的洞穴里，阵位都经过了精心选择，令攻过来的敌军深陷多方交叉火力之下。在城镇和路口，日军挖掘浅坑并构筑沙袋掩体，以保护他们的机枪和反坦克炮。在有些地方，他们会把中型坦克的车体半埋起来，露出炮塔，成为固定火炮火力点。日军打起仗来还是一如既往地顽强，美军只有经过恶战才能拿下这些阵地。美军第25师在圣曼努埃尔村遭到了激烈的抵抗，日军第七战车联队在那里发动了一连串装甲反击。美军血战了两个星期才最终拿下了这里，肃清了残余敌军。
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麦克阿瑟把他的指挥所搬迁到了马尼拉以北约75英里处打拉市附近圣米格尔的一座制糖厂里。从这个靠近前线的指挥所里，他继续不断给他的前线指挥官施压，要他们加快战役节奏。1月17日，他命令克鲁格进攻克拉克机场，克鲁格把命令转达给了格里斯伍德将军，他的第14军有充足的兵力用来在1月23日到达并跨过班班河。但是就在第二天，格里斯伍德的部队在斯托尔滕贝格堡以北撞上了日军的坚固防线，在这里，高大巍峨的阿拉亚特山（一座死火山）俯瞰着东面的平原。大西泷治郎将军曾经亲自监督手下在克拉克机场周围建立一系列同心圆防线。他的部队在这里挖掘了战壕和反坦克壕沟，从飞机残骸里把机枪拆下来，重新布置在火力点中；这些人还构筑了多个坚固支撑点来控制延伸向西边山脚下的3号高速公路。[10]1月27日，美第37师发动步坦协同攻击，砸穿了日军防线，占领了航空兵基地，同时第40师则在斯托尔滕贝格堡北面和西面的艰难地形中拿下了日军的碉堡和坑道阵地。撤走的日军丢下了大量补给物资和武器弹药。在1月29日签发的一份公报中，麦克阿瑟列举了他的战利品，包括“200台全新的飞机引擎，许多无线电收发设备，大量各种装备，足够几个月使用的弹药、粮食和装备，以及超过40门各种口径的火炮”。[11]
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菲律宾游击队提醒麦克阿瑟的司令部人员，在马尼拉以北约60英里处的甲万那端有一个战俘营。那里的铁丝网里关押着数百名美军战俘。从航拍照片上看，这里的守卫力量很薄弱。于是麦克阿瑟下令采取救援行动。这一任务被指派给了陆军第6游骑兵营。一支来自阿拉莫的侦察队被派去执行这次长达14英里的长途奔袭任务，他们带着轻武器——步枪、勃朗宁自动步枪、手榴弹——奉命在丛林中隐蔽前进。战俘营的守卫已经跑掉了，俘虏们实际上无人看管，但是营地附近另外驻扎有数百名日军。1月30日晚8时，侦察兵们向日军营地发动突袭，很快击毙了超过200名敌人，自身只有两名游骑兵战死，一人受伤。
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甲万那端战俘营里的许多俘虏们都觉得自己要被日本人杀掉了，此刻，突如其来的解放令他们震惊，甚至都忘记了欢呼。现在他们要在开阔地上步行近10英里撤退，许多病弱难行的俘虏被放进了水牛拖着的牛车。1月31日，游骑兵们和512名被解救的战俘回到了美军防线。脱离险境的俘虏们被安置在设于一所菲律宾学校里的第1骑兵师野战医院加以照顾。当医生、护士和战争通讯员们想要和他们交谈时，他们许多人都显得有些胆怯、害羞和惊恐。他们在这里尽情吃喝，体重恢复得很快，但是从身体到精神的全面康复却都需要时间。
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在南面，艾克尔伯格将军第8集团军的部队也加入了战斗。1月29日，一支被编为第11军的两栖部队在苏比克湾北部三描礼士海滩登陆。登陆没有遇到抵抗，无论在海滩还是向内陆推进初期皆如此。到了7号高速公路的之字形拐弯处，日军终于拦下了这一路新杀过来的美军。血战几天之后，敌人被剿灭，道路也恢复了通行。第11军通过这个路口涌了进来，夺取了马尼拉湾北部区域，确保了前往巴丹半岛的道路畅通无阻。与此同时，在马尼拉南部，第11空降师的两个团出人意料地在纳苏格布着陆，赶在日军炸桥之前夺取了一座战略意义重大的桥梁。第三个团，第511伞兵团，在塔阿尔湖北岸的大雅台山伞降。就这样，第11空降师夺取了马尼拉湾南部，开始穿过首都南郊向北推进。这支部队起初只遇到了日军象征性的抵抗，直至2月3日攻抵伊姆斯镇。在这里，一支数量不多但意志坚定的日军依托一座石质建筑打了一整天，直到最终一名美军中士爬上屋顶，将汽油倒入房中，再用一枚白磷手榴弹将其引燃。大部分日军都死了，那些试图逃离建筑的人刚一出来就被击毙了。
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在北边，麦克阿瑟仍在反复催促克鲁格要快，快，快。他长长的吉普车队常常出现在主战线前方，载着他前往前卫阵地面见师、团指挥官。1月30日在圣费尔南多和卡伦匹特之间的道路上造访了第37师之后，麦克阿瑟发电向他的第6集团军司令抱怨说部队“显然缺乏动力和主动精神”。[12]他预计尽早进攻马尼拉将会令城内日军措手不及，仓皇逃窜。在最理想的情况下，日本人将会宣布菲律宾首都为不设防城市——就像他，麦克阿瑟，在1941年12月做的那样。他担心被日军关押在圣托马斯大学、比利彼得监狱和洛斯巴诺斯的数千名盟国俘虏以及侨民的命运。12月时，在狭长的巴拉望岛上的一个战俘营里，日本人逼迫150名快要饿死的俘虏跳下壕沟，然后活埋了他们。不难想见，麦克阿瑟急切地想要阻止此类惨剧再次发生。这并不是什么抽象的问题，他本人就知道马尼拉城内外关押着许多盟国军民。在打拉的西南太平洋战区司令部里，迪克·萨瑟兰将军让战争通讯员们都清楚他和他首长在此事上的立场。根据一份未记录入册的史料，萨瑟兰痛斥克鲁格过于小心，他还说：“如果让我来指挥第6集团军，现在我们已经在马尼拉了。”[13]
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克拉克机场和斯托尔滕贝格堡落入美军手中后，美第14军开始集中兵力向菲律宾首都推进。担任预备队的维恩·D.马奇少将指挥下的第1骑兵师在林加延湾登陆，向南来到一线参战，成为第14军两路南下突击兵团之一。1月30日上午，麦克阿瑟将军造访了马奇将军设在金巴的指挥所，说他期待第1骑兵师能够快速推进：“到马尼拉去，绕过鬼子，把他们打跑，但你要去马尼拉。”在大量吉普车、卡车、坦克甚至是拖车的保障下，整个师沿着5号高速公路疾驰而下。竞争激发了他们的斗志。马奇一心想要赶在鲍勃·贝特勒少将的第37步兵师前面，后者正沿着西侧的3号高速公路向同一座城市赶来。
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零星日军部队仍在沿途伏击美军，还有一些美军士兵被敌人狙击手打倒。推进纵队常常停下来卧倒，坐在暴露的吉普车里的人会下车在路旁的灌木丛里寻找掩护，坦克—步兵合成分队则被派往前方去消灭敌人或将其击退。大大小小的河流也拖慢了行军纵队的速度。许多桥梁被炸毁了，即便偶尔还能见到一座桥，美军也不得不派出排爆专家仔细检查，确认没有布设爆炸物。当小股日军向路过的美军车队射击时，美军会以猛烈的火力打回去——步枪、机枪和轻型火炮，常常直接在车上开火。《生活》杂志通讯员卡尔·迈登斯在报道中写道：“我们车队里每个人都用手中所有的武器向敌人火力全开，把他们消灭掉。我们一边向道路两侧开火，一边继续推进。”[14]在许多地方，进攻纵队会驶离高速公路主路，在土路上前进，或者在牧场中开辟出一条新的道路。侦察兵们会为重型车辆寻找能够涉渡的“渡口”，长长的吉普车、卡车和拖车车队会从这里穿过，混浊的河水会没过它们的车轴，有时甚至会漫到引擎盖上。渡过安加特河时，水太深，大部分轮式车辆无法通过。美军采取“列车”方式解决了问题：用能够渡河的坦克充当“火车头”，后面拖着一长串卡车和吉普车从河里开过去。不过这些车辆过河后得停放一个小时，在太阳下晒干发动机。
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穿过村庄时，美军受到了大群菲律宾本地人热烈的欢迎。光着脚丫子的小孩子们跟在吉普车和卡车的旁边跑，兴高采烈地挥着双手。大人们则把帽子举过头顶，高兴地挥舞着。房屋和公共建筑顶上都升起了美国国旗。菲律宾游击队则打着美国和菲律宾的旗帜列队受阅。比尔·邓恩回忆道，在小城巴利瓦格，第1骑兵师遇到了数以千计的菲律宾人，“他们挤满了街道，呼喊，歌唱，在我们的纵队旁跳舞，对仍然存在的危险视而不见，直到道路上水泄不通为止。在城中心，我们的吉普车被彻底围住了，不得不停了下来。我们刚停，女人和小孩们就向我们抛来鲜花，还挤过来和我们握手。队伍里每一辆车都是如此”。[15]民众向美军送来了水果、鱼、鸡蛋和烤山药。两位菲律宾年轻人爬上了教堂的尖顶，用石头敲响了那里的大钟。马奇将军的“飞行纵队”完全动弹不得了，直到当地警察和部队设法让民众离开了街道，美军才得以继续前进。
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考虑到城内近100万人口的卫生和饮水问题，美军指挥官采取措施，控制了马尼拉的供水系统。第14军受命夺取城市北郊那些重要的水库、水坝和高架水渠——诺瓦里切斯水坝、马里基纳水坝、巴拉拉的滤水设备，以及圣胡安水库。美军指挥官同样打算夺取主要的电力设施，包括帕西格河中普罗维瑟岛上的蒸汽发电厂。
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2月3日，第1骑兵师抵达了图拉汗河北岸的诺瓦里切斯。一个先头中队赶在日军爆破之前抵达了河上的主要桥梁并跨了过去。在激烈的交火中，一名海军上尉兼排爆专家冲到桥下切断了导火索。这一英勇举动挽救了桥梁，为美军赢得了至少一天的时间。渡过河流之后，这个师遇到的抵抗便十分轻微了。当天下午稍晚时候，骑兵们在与3号高速公路交会的路口与第37师会师。2月4日，两个师并肩扑向马尼拉市界。
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美军三个营开过去包围了圣托马斯大学，这座被围墙围起来的校园现在已经成了关押着大约4 000名西方平民的集中营，被称为“巴丹天使”而广为人知的美国陆军的护士们也在其中。一辆谢尔曼坦克撞开了校园大门，一个步兵营随即冲了进去。日军林俊雄中佐手下的守卫们并不打算和美军死战。打了几枪之后，林中佐发出信号，表示愿意释放大部分在押人员。于是超过3 000名面容憔悴却兴高采烈的西方平民开始从学校大门走出来。但林还是命令剩余221名俘虏集中到校园中央的一座大楼里，他要把这些人当作人质，来交换自己人的生存。由于担心日军屠杀囚犯，美军指挥官同意停火并进行谈判。林同意释放囚犯，作为交换，美军要保证他的人安全到达日军防线。于是太平洋战争中仅见的一幕出现了：林带着他的看守们直接在数千名虎视眈眈的美军注视之下走出大楼，从大学正门逃离。那些刚刚解放的平民俘虏向这些列队行进的日本人恶语相加。“三五成群的男男女女一边大声挖苦他们，一边跟着他们穿过营房——女人们的声音尤其刺耳——直到日本人走出校园，大门砰的一声关上为止。”[16]但是协议还是得到了遵守。双方都没有开枪，林的人获准向南走去，他们将去那里和日本地面部队主力会合。离开时，所有日军官兵都向美军敬礼或鞠躬。[17]
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当天下午稍晚时候，麦克阿瑟将军来到了圣托马斯。大群心怀感激、泪流满面的人立刻围住了他。他们从四面八方向他涌来。他向认识的人打了招呼。有些小孩子在集中营里度过了三年，已经不记得战前的生活了。“有一个人抱住我，头靠在我的胸前失声大哭，”麦克阿瑟回忆道，“这是个终生难忘的美妙时刻——不是作为杀人者，而是作为救人者。”[18]俘虏们讲述的事情坚定了麦克阿瑟加快解放各集中营的决心。在过去的一个月里，分配给俘虏们的食物锐减，许多人已经濒临饿死。CBS无线电台的通讯员比尔·邓恩说，如果解救者30天后再到，“其结果可能就会是彻底的悲剧”。[19]
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当美军部队向马尼拉北部的建筑密集区推进时，城市上空腾起了滚滚浓烟。撤退的日军在城市北部的商贸区点燃了上百处大火。由于缺乏理想的引火工具，他们的点火方式就如同二流的纵火犯一般，用的是火药、火柴以及装在5加仑油桶里的汽油。整个城区被火焰吞没。城市西边海湾旁是住满居民的敦洛区，那里密集的灰泥房屋是木质结构，如同火毯一般一点就着。第14军在报告中写道：“烟尘浓密，燃烧的建筑向外散发着高温热浪，我们一步也前进不得。”[20]悲惨的难民们沿着主要道路向北走来，从相向而行的美军士兵身旁经过：年轻的妈妈怀抱着婴儿；整个家庭拖家带口，把财产堆放在马车上；小孩子沿路向美军士兵索要吃的和香烟。还有趁火打劫的人忙于从燃尽的废墟和被主人抛弃的房屋里劫掠一切有点价值的东西。
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格里斯伍德将军派出第5骑兵团第2中队前去夺取奎松桥，这是帕西格河上的最后一座桥梁，位于马尼拉市中心。然而在奎松大街和阿兹卡拉伽路的岔路口，古老的比利彼得监狱和远东大学的高大楼宇之间，美军陷入了猛烈的机枪和反坦克炮火力之下。突击中队被来自多个方向的致命交叉火力压制，这些火力来自大学建筑高层的窗户、街道南面的一处沙袋掩体，以及一处临时的街垒，这个街垒由四辆拴在一起的废弃卡车组成，由钉入路面的钢质栅栏保护。美军迅速撤了回去，准备带上援军再来。与此同时，第1骑兵师的其他部队沿着帕西格河北岸肃清了东面的街道和街区，占领了马拉干鄢宫。
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在敦洛区，前进的巡逻队看到了一幅平民遭屠杀的悲惨景象。医疗队的霍伯特·D.梅森发现一家香烟厂的地板上横卧着49具尸体，其中有许多是女性，还有只有两岁大的孩子。他们的双手都被反绑。许多人都是被刺刀或者武士刀杀死的。[21]在相邻的戴帕克贮木场，美军士兵找到了115具遇害平民的遗体。小孩甚至是婴儿都被砍了头。在一份提交给战争罪法官的呈堂证供中，戴维·V.宾克利少校描述了他看到的一个场面，似乎是一个妈妈试图保护她的两个孩子：“一位妇女面朝下，双臂各抱住一个孩子。她被军刀类型的武器砍杀。一个孩子被劈掉了一部分脑袋。”[22]
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当美军部队接近马尼拉时，那些伪装成普通马尼拉市民而在城区自由出没的菲律宾游击队员揭竿而起。他们伏击日军部队，破坏装备，炸毁卡车和铁路车厢，切断电话线，并把宝贵的情报递送给打过来的美军，包括日军碉堡、军械库和雷区的位置。游击队开始大胆地直接从马尼拉向麦克阿瑟的司令部电告情报，甚至常常用英文明语。日本人能截获这些无线电通信，却很少能找到他们的位置。在中国、马来亚和其他占领区，日军奉行“三光政策”，会将被怀疑支持游击队或敌军的整个村庄屠杀殆尽。在超过三年的时间里，菲律宾日军已经充分展示了他们对无辜民众的暴虐和残忍。现在，面对即将战败的耻辱，眼看着普通菲律宾人逐渐显露出兴奋的情绪，一系列前所未见的兽行便随之而起。
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在马尼拉北部的袋形区域里，零星而断断续续的交火仍在持续，机枪射击的嗒嗒声随处可闻。但是到了2月6日，事情就明朗了。日军只是在进行迟滞作战，以掩护他们渡河南撤。美军的步坦协同分队费了很大力气，逐个街区甚至逐屋肃清残敌。当天下午，美军再攻奎松桥，这次他们得到了坦克和重炮的支援。但是日军边打边撤退，过桥后将其引爆。这导致第1骑兵师停住了脚步。现在帕西格河上已经没有桥了，他们无法让卡车和坦克直接过河。推进不得不暂停，等候新的计划制订出来。
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与此同时，比利彼得监狱里的一千名盟军战俘被救了出来，其中许多人都是1942年在巴丹和科雷吉多尔被俘的军人。俘虏们走出这群建筑时，麦克阿瑟来了。“这群备受折磨的人骨瘦如柴，当我从他们的队伍旁缓缓走过时，周围的每个人开口都有气无力，声若游丝。他们说，‘你回来了’，‘你做到了’，或者是‘上帝保佑你’。我无言以对。‘我来得有些迟了，但我还是来了。’”[23]
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