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罗马被北部的凯尔特人吊打，他们发现自己这种半岛商业民族战斗力确实比这些蛮族差一些，所以就利用一些附属国斗争，和制度与希腊、罗马差不多的北非海洋商业大国迦太基打了起来。
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建立迦太基的是大名鼎鼎的闪米特人中的腓尼基人。顺便说一下，腓尼基人创造的腓尼基字母，几乎是世界上绝大多数字母的来源，包括我们熟知的希腊字母、拉丁字母、阿拉伯字母。
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迦太基是腓尼基人的一个殖民地，东边的黎巴嫩是他们的老家。北非其实也生活着很多他们的闪米特同胞，比如柏柏尔人。后来随着同样是闪米特人的阿拉伯人的壮大，迦太基这个伟大的城邦被改名为“突尼斯”。不过这是很久之后的事了。
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●法西斯：这也就是现在“法西斯主义”的由来
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●迦太基
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腓尼基人因为内部混乱，公主狄多带着一批人从黎巴嫩跑到了这里，和当地的柏柏尔人借“一块牛皮的地方”栖身，结果狄多把牛皮切成了细条，围了很大一块地方。当然，这种传说你能找出好多个。
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迦太基就这么发家了，逐渐成为地中海非洲沿岸的霸主。凭着自古以来的海上能力，腓尼基人在地中海横行霸道，并且由于腓尼基这个民族的交流本性，一切制度也是“西方那一套”。
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罗马就是这个时候和迦太基撞上了。罗马打不过北边的凯尔特壮汉，只能去打和自己抢饭碗的迦太基，就这样第一次布匿战争爆发。罗马陆军没打过迦太基的渣陆军，迦太基海军却没打过罗马的渣海军，这样一来迦太基失去了制海权，地中海的西西里岛被罗马占领。罗马海军因此实力大增，迦太基陆军因此崛起。
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祖先Ⅱ 二、汉尼拔
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战争中，迦太基将军哈米尔卡·巴卡虽然个人能力很强，却抵挡不住整个迦太基的颓势。迦太基虽然“民主”，但基本上还是商业贵族把持权力，就算执政官也无法真正决策，所以哈米尔卡只能尽自己所能一点点地收复战争中独立出去的利比亚等地区。哈米尔卡越打越顺手，最后直接绕过直布罗陀海峡，占领了伊比利亚半岛，要知道这里有不少强悍的凯尔特人。总之，占领这里的迦太基让罗马又一次紧张了。
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可不久之后哈米尔卡带着他未完成的梦想去世了，一阵混乱后，他的儿子继承了他的位置，这就是和亚历山大齐名的西方四大战神之一——汉尼拔·巴卡。
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汉尼拔继承迦太基军队之后，开始对罗马作战。本来汉尼拔想让马其顿帮助自己，可不久之后“第一次马其顿战争”就打响了。
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此时的马其顿再也不是亚历山大时代那个横扫亚欧的强大帝国了，希腊那些雅典科林斯等“民主城邦”很不满“僭主政治”的马其顿。希腊内部本来就不团结，所以罗马就撺掇不满马其顿的希腊城邦。虽说这次战争马其顿和罗马基本算是平手，但马其顿在希腊内部逐渐被孤立，所有的希腊其他民主城邦“箪食壶浆”，期盼罗马的入侵。
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●这个时候的地中海情况：迦太基（紫色）进入西班牙，罗马控制亚平宁半岛（洋红），马其顿在希腊半岛（绿色）。
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没有马其顿帮忙，汉尼拔做出了一个神奇的决定，他不走地中海攻击罗马，而是翻越比利牛斯山进入“蛮族”凯尔特人的地界（现在的法国），大胆地开辟了一条新路，杀到了阿尔卑斯山。第二次布匿战争打响。
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罗马毕竟是“民主国家”，所以执政官一般有两个，当时主导战争的执政官叫“费边”，这人其实提出了一个很好的战略，就是派人和汉尼拔打游击，不停骚扰本来就孤军深入很危险的汉尼拔军队。“民主”的罗马公民显然觉得这种政策太代表不了这群“玛尔斯的后代”了，就“民主”地让执政官瓦罗执政了，不过这人除了拿大喇叭喊“我们一定会打败汉尼拔的”外，基本什么都不会。汉尼拔杀到亚平宁半岛，和罗马打了一个“坎尼会战”，罗马大败。这次战争使罗马输得就剩下底裤了。在罗马历史中，也就是后来日耳曼人把罗马亡国的损失能和这个相比了。
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●第二次布匿战争，汉尼拔从阿尔卑斯山进入罗马。
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