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马利乌斯不仅骁勇善战，还是一位能力卓越的组织者。他对罗马军队的改革无论是在军事史上还是在罗马政治史上，都有着划时代的意义。马利乌斯废除了旧传统，不仅只有那些拥有财产的罗马公民才有权进入军队服役，贫民也能进入军队，并迅速成为职业士兵，这样一来，就确保了军队有充足的兵源。和昔日的希腊军队一样，罗马军队也发生了巨大变化，公民士兵的时代早已远去。在经年累月的战争的锤炼下，许多罗马公民成为有着丰富战斗经验的职业士兵。就某种程度来说，马利乌斯的军队成为了一支专业化的军队。按照法律的规定，每个公民都必须履行入伍服役的义务，但要求远远不如从前那么严格了。
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青年士兵们长期服役，而且经常参与战斗，他们都能受到良好的训练，并有机会积累丰富的实战经验。因此，那些短期服役的公民士兵组成的军团所不能胜任的军事行动，他们却可以完成。马利乌斯制定了一套新的军事编制，军队规模从4.5万人扩充到了6万人；将6000人的部队划分为10个分队，每个分队有600人。这种分队被人们称为“步兵队”，作为方阵变换时的最基本的单位，也成为战争成败与否的关键。这些“步兵队”训练有素、信心十足，一旦接到了命令，就能迅速进入战斗状态。随着“步兵队”的创立和运用，古代战争艺术被推向了前所未有的巅峰。
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虽然马利乌斯骁勇善战，又颇具组织才能，但他却不能称之为一个成熟的政治家。他出身于平民家庭，因此，他身上始终残留着罗马农民粗陋的本性，他对罗马贵族充满了憎恨却又不知如何对付他们；他从平民那里得到了指挥罗马军团的权力，却不知道如何驾驭他们。公元前100年，当他第六次担任执政官时，他与平民党领导人之间的矛盾越来越尖锐。他们采取了一系列极端行为，这场暴乱中有两名领袖丧命。民众对温和派越来越不满，元老院在较量中重新占据了上风。马利乌斯只能被迫下台，但是，他的领导让人们开始意识到，如果平民想要遏制元老院的权力，就只能将希望寄托于一位杰出的军事领袖身上。这个领袖可以不懂法律，也可以不具备高超的政治手腕，但他必须具备非凡的军事领导才华。
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意大利盟友的不满情绪日益明显，元老院与平民之间的斗争也愈演愈烈。和罗马一样，意大利的盟友是征战军团最主要的士兵来源地，但是那些被征服的土地和掠夺来的巨额财富却与他们毫无关系。从前，意大利赋予领地公民权，而这项开明的政策早就被废止了，这让人们不由想起了伯里克利后期的雅典。早在意大利各社区统一为一个国家之前，他们就已经卷入了一系列漫长的对外战争之中。战争为罗马赢得了大片的土地，也造就了元老院的腐朽落后与统治阶层的心胸狭隘。财富与权力突如其来，这一切让罗马开始骄傲自大。在罗马看来，意大利其他盟友的感情根本不值一提。意大利仍处于四分五裂的状态，而罗马有责任将其统一起来。
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有一点很庆幸，那就是罗马的一些领导人意识到了统一的必要性并准备予以意大利盟友公民权。作为一名贵族政治家，德鲁苏斯富有、无私且备受人们尊重，他被选举为护民官后，试图逐步帮助意大利盟友争取到选举权，但是，这位罗马政治家遭遇了巨大的阻力。公元前91年，他在大街上被刺杀身亡。反对德鲁苏斯的不仅仅是元老院，罗马的普通公民也唯恐失去自己所享有的特权；骑士阶层的富人也不愿意与盟友分享在海外掠夺的权利。意大利的盟友很快就意识到，从罗马手中争取权利根本就是痴心妄想。于是，德鲁苏斯被刺杀身亡后，中南部的意大利盟友发动了暴动，并建立了自己的国家和政府。公元前90年，他们将首都定在了中部的一个城市，并为国家取了一个生动形象的名字，即“意大利加”。
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历史上，人们将这场战争称为社会战争，从公元前90年持续到公元前88年。在社会战争初期，罗马军队几乎彻底覆灭。虽然罗马后来摆脱了这种困境，但各意大利盟友的联合力量十分强大。迫于严峻的形势，罗马政治家采取了分化政策，即分别授予了各个盟友公民权。这样一来，罗马就拆散了意大利盟友的联合，并重新将各社区纳入了罗马帝国之中。但是，那些位于偏僻地区的公民如果想参加选举或其他政府活动，就只能跋山涉水，赶往罗马。这种荒唐的现象又一次说明，在组建管理大国的政府方面，古代城邦国家是软弱无能的，至于治理世界帝国方面就更别提了。纵使如此，无论是政府方面，还是语言方面，意大利都在逐渐走向统一。
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另一场危险的战争在小亚细亚一触即发。作为该地区的既得利益者，罗马元老院的元老和富人阶层都在竭尽所能阻止战争爆发。即使战争真的爆发了，他们也会想方设法让它尽快结束。马利乌斯曾经的部下苏拉是一位战功赫赫的军官，在对意大利盟友的战争结束后，他被人们选举为执政官。元老院委派苏拉前往小亚细亚进行管理，却没能得到平民领袖的认可。在与尤古尔塔的战争期间，公民大会通过了一项法令，让马利乌斯前往处理一触即发的小亚细亚战争。然而，马利乌斯当时手下没有一兵一卒，所有的罗马军队都在苏拉的掌管之下与盟友交战。苏拉不顾人民大会通过的法令，率军直入罗马，经过罗马执政官的批准，以武力强行攻占了罗马。现在，元老院就如同从前的罗马大会，开始借助军队和武力来表达他们的意愿。很快，苏拉颁布了一条新法令，其中规定任何决策都必须先经元老院批准，才能由罗马大会展开投票。粉碎了平民利用法律对抗元老院的企图后，苏拉这才率领军队前往小亚细亚。
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虽然元老院成为这场战争的获胜者，但是苏拉和罗马军团离开后不久，不甘心的人民又一次在罗马的街头巷尾发动暴乱。新公民手握着棍棒，在广场上围攻元老院的军队，死伤过百。在这场暴动中，一度逃亡到非洲的马利乌斯又率军返回了罗马。他与平民领袖联手，一起占领了罗马，并在元老院展开了血腥屠杀。杀死了提比利乌斯·格拉古的元老院也遭到了报应。公元前86年，马利乌斯第七次当选为执政官，但是，没过几天他就去世了。在苏拉返回罗马前，罗马一直被人民统治着。
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苏拉率军远征小亚细亚的根本原因在于蓬土斯出现了一位年轻而天资聪颖的国王，那就是米特拉达特。罗马对东方的统治一直软弱无能，这直接促使了蓬土斯的迅速发展。蓬土斯很快就攻克了小亚细亚大部分的地区。罗马的统治让希腊诸城邦越来越不满。经过米特拉达特的再三劝说，小亚细亚的希腊城邦和部分希腊本土的城邦联合在一起来对付罗马。就连很少受罗马压迫的雅典也对他表示了支持。于是，罗马这边忙着内战，那边还面临着一个从天而降的东方强敌，而这个强敌像曾经的迦太基一样危险。苏拉将雅典城团团围住，收复了欧洲的希腊城邦，并迅速结束了对米特拉达特的战争，将他赶回了亚洲。苏拉向小亚细亚索要2万塔伦特的巨额战争赔款，此外，罗马还要求他们保护罗马借贷商的利益，剿灭东方的海盗。完成了这一系列的任务后，苏拉又返回了罗马。
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在返回罗马途中，苏拉多次遭到平民军的围追堵截，但他将他们一一击退了。最后，苏拉来到罗马城，他跟平民军队一同攻克罗马，在没有履行任何法律程序的情况下，获取了国家的统治大权。公元前82年，苏拉手握重兵，再次成为执政官，他手中的权力比以往任何一位执政官都要大。而他刚上任，就对平民党领袖进行了一场大屠杀，并将他们的财产充公。罗马尚未从马利乌斯制造的阴云中恢复过来，就又一次陷入了恐慌。苏拉的行径如此野蛮，激发了人们的愤怒和仇恨，这也是后来暴乱频发的根源，国家安全因此也受到了严重的威胁。
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为了彻底剥夺公民大会和护民官的权利，苏拉制定了一套新法律，这套法律完全不顾元老院在统治方面的软弱无能，将国家的领导权彻底交到了他们手中。虽然苏拉也推行了一些改革，但他已经铸成大错，那些改革的意义并不大。然而，苏拉品格高尚，他并未打算独占国家统治者的位置。公元前79年，当他看到自己的立法取得一定成效后，他就将自己的权力交出，卸任并归隐了。
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庞培和恺撒的帝国伟业
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苏拉在隐退一年后逝世了。他死后，人们强烈要求废除他为了约束公民和护民官而制定的那一套法律。为了达到这一目的，人们意识到，他们必须拥有一位属于自己的军事领袖。在苏拉制定的法律的庇护下，元老院的统治又持续了9年，这一次，平民领袖终于找到了一位他们渴望已久的军事指挥官——庞培。庞培曾是苏拉手下的军官，此前，他被元老院派往西班牙，在那里战胜了马利乌斯的一个支持者，从而赢得了显赫的声望。庞培对废除苏拉的法律表示支持，公元前70年，他当选为执政官。上任后，庞培践行了诺言，得到了平民的拥戴与敬重，成为位高权重的军事指挥官。
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元老院在海防上一直很无能，这导致了西西里海盗一直在地中海上胡作非为。那群海盗还经常在台伯河口烧杀抢掠；在阿皮亚古道上劫持罗马官员；抢走从埃及和非洲运往罗马的粮食，要知道，这里距离罗马不过几英里。公元前67年，一项法令在平民大会通过了，庞培由此获得了距海岸50英里以外地中海的最高指挥权。于是，庞培拥有了200艘战舰，并有权在必要时对自己的军队进行扩充。在罗马，还没有任何一位军事指挥官拥有如此之大的非行政权力。
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仅仅花了40天，庞培就将西地中海上的海盗清剿得一干二净。他带领着舰队向东，驶入了爱琴海。只花了短短7个星期，他就彻底剿灭了西里西亚海上的海盗，还烧毁了他们的码头，捣毁了他们的据点。次年，庞培获得了领兵征战米特拉达特的权利。这时，一位名为卢库卢斯的将领已经在战争中取得了赫赫战绩，即将击溃米特拉达特，并摧毁位于蒂那尼斯的亚美尼亚王国。庞培轻松战胜了米特拉达特，消灭了残存的塞疏古王国，还将叙利亚城设立为罗马的行省。此外，他还攻占了耶路撒冷，犹太人也被纳入了罗马的统治之下。返回罗马前，庞培的军队一直挺进到了幼发拉底河，即将抵达里海。自从马其顿以来，这样强有力的征服行动在东方就没有再出现过。因此，在许多人心中，在东方广袤的大地上南征北伐的庞培就宛如亚历山大再世。
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同时，另一位新的英雄，也就是马利乌斯的侄子恺撒也在罗马大地上出现了。恺撒出生于公元前100年，当庞培开始担任执政官时，他才不到30岁。恺撒继承了马利乌斯的事业，对苏拉推行的法律表示坚决反对，并支持庞培出任执政官。他轻而易举地通过演讲为自己博得了满堂彩，并从众多平民领袖中脱颖而出。苏拉制定的法律被废除了，他的财产也被没收了，这让很多人心生不满与仇恨，这些一心想着复仇的人是恺撒主要的追随者。恺撒还有一位名为卡提林的政治伙伴，这个人身后也有一大群声名狼藉的追随者。在恺撒的支持下，他与另一位朋友参与了执政官的竞选。
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恺撒受到重重质疑，卡提林名声也不太好，这直接导致了卡提林竞选的落败，于是，西塞罗成为执政官。虽然西塞罗资历尚浅，但他在演讲方面天赋异禀，而且是一位天才学者。他的目标是缔造一个处于元老院和平民之间的中间阶层，从而实现古老的罗马共和国的复兴。这时，卡提林已经债台高筑，而且还输掉了竞选，连最后一丝希望也破灭了。他的追随者都是一些满腹牢骚的破产者，失去土地的农民，苏拉曾经的老兵、奴隶，还有意大利的地痞流氓等，这些人每时每刻都在寻找着还清债务的机会，以便改善自己的处境。但是，西塞罗彻底粉碎了他们通过暴动夺取政权的企图，卡提林也在领导那群乌合之众发动暴乱时被乱棍打死了。西塞罗成功镇压了卡提林的这场暴动，声望也因此大大提高。公元前63年，他在担任执政官期间获得了非凡的成就。然而，人们这时开始怀疑恺撒参与并策划了卡提林的暴动，这种怀疑并非毫无根据，恺撒的政治生涯遭遇了很大挫折。
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同时，伟大的东方征服者庞培凯旋，他并没有利用军队来争夺政治地位和权力。他主动放弃了军队指挥权，但是，他仍利用政治影响力迫使元老院兑现它曾经许下的两个承诺：支持庞培对小亚细亚做出的安排并赠予他的军队土地。两年后，元老院仍再三拒绝庞培的要求。这时，恺撒站在了庞培这一边，此外，另一位富有的罗马贵族——克拉苏斯也表示支持他们。他们的策略是支持恺撒参与竞选，成为执政官，然后实现庞培的这两个要求。于是，三位大人物秘密结盟了，即历史上所说的“三头联盟”。他们完全掌控了政治局势，恺撒于公元前59年成为执政官。
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在恺撒宏大的计划中，当选执政官仅仅是第一步。在实现了庞培的两个要求后，恺撒开始推行一系列新的土地法，让贫民从中获益。他开始积极地为自己的未来铺路。他很清楚，唯有在军队中身居要职，才能完全掌控军队。就像庞培曾在东方牢牢地抓住机会，恺撒也抓住了在西方的一个千载难逢的机会。以前，罗马只是占领着今天法国南部沿海的一个狭长地带，而高卢人仍占据着北方的大片土地。如今，恺撒占领了高卢，他轻而易举地通过了一项法令，将自己任命为伊里利亚和高卢的总督，任期长达5年。这个地区包括曾处于高卢人控制下的阿尔卑斯山以南的波谷地区和阿尔卑斯山以北地区。
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公元前58年，当选为新行省的总督后，恺撒在军事指挥方面的杰出才能得以体现。他对自己人民的潜力与军队的战斗力了如指掌，他深知，作为指挥官的首要任务就是确保军队的供给，绝不能让军队在一个无法补充给养又不能就地获取给养的地方驻扎下来。此外，恺撒的组织才能也很卓越，比起高卢野蛮人军队的将领，他对给养更重视。他知道野蛮人的军队既没有储存和运输给养的组织能力，也无法在当地获取足够的粮食，因此，他推测野蛮人的军队根本无法长时间在同一个地方驻扎。每当他们急需粮食时，就会将部队分散为一支支小部队，这时，恺撒就会出其不意地发起攻击，将这些野蛮人的小部队逐一击溃。
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在这一战术的指挥下，公元前58年至公元前50年，恺撒花了8年时间来征服高卢。恺撒占领了西起大西洋和英吉利海峡，东到莱茵河的大片土地，还将入侵高卢的日耳曼人赶走了。恺撒指挥军队在莱茵河上搭建起了一座大桥。恺撒攻克了日耳曼的土地，还在莱茵河畔对罗马新行省的边界进行了划分。他甚至一度越过英吉利海峡，长驱直入大不列颠，然后向泰晤士河推进。现在的法国和比利时几乎都被纳入了罗马的版图，罗马帝国的疆域被大大拓展。通过恺撒一系列的征服行动，拉丁人来到了法国，现在的法语就是从拉丁语逐渐演变来的。在罗马，恺撒作为一个政治家的卓越才能得到了充分体现；而在高卢，他又让人们领教了他杰出的军事指挥才能。这就是恺撒与庞培的区别。诚然，在庞培的指挥下，罗马赢得了一场场战役，他确实是一位杰出的军事指挥官，但他无法从根本上改变罗马。而恺撒对罗马的情况了如指掌，他深信，对外战争与对各个行省的管理会不断地促使脱离政府掌控的军事领导人出现，而西塞罗成立一个新党派并依靠选票来抵挡利剑的设想虽然美好，却是不切实际的。因为在共和国的传统行政机制之下，野心家层出不穷，他们都试图用武力来控制政府，正如之前的马利乌斯和苏拉一样。因此，共和国既无力重新恢复意大利和帝国的秩序，也无力建立一个稳定的政府。显然，比起西塞罗，恺撒才算得上是真正高明的政治家。
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罗马现在迫切需要的是一位能力出众又满怀着爱国热情的将军。在军队的支持下，恺撒完全可以永远充当罗马政府的主人，任何竞争对手都无法与他相抗衡。凭着这股求真务实的精神，恺撒实现了自己的理想，换言之，他的勃勃野心得到了满足。恺撒还出版了自己对高卢作战的战役记录，这堪称是他最为高明的一步棋。无论是在艰辛的行军途中，还是在战争的危急关头，只要有片刻闲暇，恺撒就会写作。这本书采用了朴实无华的叙述手法，没有任何拿腔拿调的成分。这本书是拉丁文学中最优秀的著作之一，但在当时只是一本用于政治宣传的小册子，出版的主要目的是宣扬这场伟大的征服战争以及这位高卢总督为人们所贡献的一切。当然，这本小册子漂亮地完成了这一政治使命，对于今天那些来自文明世界的拉丁语初学者来说，它也是最佳读物之一。
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当恺撒第二次高卢总督的任期即将结束时，他开始推动那些罗马的支持者展开一些必要的政治活动，以再次当选为执政官。但是，元老院并不希望他返回意大利，还采取了各种手段阻挠他再次当选执政官。元老院从马利乌斯事件中吸取了教训，他们深知如果指挥官返回罗马并开始报复欺压平民的元老院时，他们应该做些什么，那就是必须拥有一位苏拉那样的指挥官。这时，三头联盟中财力最雄厚的克拉苏斯已经在幼发拉底河对帕提亚的战斗中战死沙场，三头联盟已不复存在。自然，庞培也不需要再对联盟负责了。正当罗马的骚乱与冲突一触即发时，元老院只能向这个平民党领袖求助。庞培并不是一个真正意义上的政治家，他不会考虑这个国家的未来，只是希望自己能继续带兵打仗。他开始公开对人民的敌人表示支持并积极维护元老院的利益。于是，这场本来合法的政治斗争逐渐演变成了恺撒和庞培这两位军事指挥官之间的抗衡，就像马利乌斯与苏拉之间的斗争一样。
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恺撒也试图与元老院和解，但元老院下令让他遣散军队，这让恺撒彻底放弃了和解的意图，开始实施一早就计划好了的行动。这时，罗马军队中的职业士兵们已经完全对政治丧失了兴趣，对他们来说，公民责任感与政府等完全无关紧要，他们只服从于军事指挥官下达的命令。这些老兵曾跟随着恺撒参与过高卢战役，对他忠心耿耿，只要他一声令下，他们就会迅速进攻罗马，高举着手中的武器，与庞培率领的元老院军队拼个你死我活。在恺撒的率领下，军队很快越过了他的行省与罗马的分界线——鲁比康河。一旦他渡过了这条河，他在法律意义上也就失去了军事指挥权。因此，是否渡过这条河其实代表了他的一种态度。今天的谚语中有一句是“越过鲁比康河”，意思就是采取某种重大举措。
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恺撒以迅雷不及掩耳之势攻占了罗马。公元前49年，元老院才下达命令一个小时，恺撒的军团已离开波谷，向罗马挺进了。恺撒迅猛的行动把元老院吓坏了，他们只能向庞培求助，但庞培推托说，他的军队不可能与强大的恺撒军团对峙。确实，在当时的罗马帝国，恺撒手下的老兵军团所向披靡。随着恺撒不断向罗马挺进，庞培撤走了军队，大多数元老和贵族也跟随着庞培大军逃离了罗马。通过一系列精心设计的军事行动，恺撒轻而易举地将庞培及其军队赶出了意大利。来到罗马后，恺撒将有机会当选为执政官，然后名正言顺地用法律对付元老院和庞培的军队，并保卫罗马。
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