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作战双方深知石牌这个小得在地图上甚至找不到的地方的重要性，蒋介石本人都对石牌要塞的安危极度关注，他多次给第六战区司令长官陈诚、江防军总司令吴奇伟发电报，强调要确保石牌要塞的安全。蒋介石明确指示：“军事第一，第六战区第一，石牌第一。”5月22日，蒋介石又直接指示陈诚：“石牌要塞要派一个师专门防卫。”要知道，从军事角度讲，作为统帅不应该直接干预战场上具体的兵力部署与战法运用。不过，这也从一个侧面反映了石牌保卫战的重要作用了。
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“不败将军”胡琏
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而这一重任，落在了第十八军第十一师胡琏的身上。
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胡琏将军可以算得上是一员悍将了。他是陕西人，1907年11月16日出生在一个农民家庭，黄埔军校四期生。几乎从参军那天起，他就没有离开过陈诚将军，一直是陈诚将军的部下。
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抗日战争爆发后，他先后参加过淞沪会战、湘北会战、枣宜会战。此人作战勇敢，胆识过人。比如，他在苏南开展游击战时，采取声东击西的战法，经常夜晚向敌人据点实施攻击，打得敌人不敢出来，也就放松了对长江的巡逻。中国海军特种部队就利用这个机会，扮作渔民、船夫悄悄地在长江布下大量水雷，使得日军一年之内被这些水雷炸沉了60多艘舰船。所以，陈诚非常器重他。这次，蒋介石下了死命令，陈诚自然就想到胡琏这位爱将，于是把坚守石牌的任务交给了胡琏。
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枣宜会战要图
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胡琏接到任务，马上到战场考察地形。作为黄埔军校的优秀毕业生，他可算是个打仗的行家，一看石牌的地形，就知道这次的活儿难干呀！但是，再难也得完成任务！
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胡琏针对日军武器精良的特点，认为不宜硬拼，只能智取。孙子说：“水因地而制流，兵因敌而制胜。”战场作战，最重要的是找到敌人的弱点、漏洞、破绽，一旦找到对方这些弱点，就要根据敌情制定相应的作战对策。很快，胡琏找到了日军的弱点，他发现日军不善于山地作战。而石牌要塞一带恰恰是山峦起伏、地势险峻。于是，他将主力部队隐匿于要塞东南北斗冲一带，只留师机关及一部分兵力防守要塞。如果敌人进攻要塞，那么就会掉到他布设的陷阱中，胡琏则可率领主力将进攻要塞的日军包围歼灭。
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部署完后，胡琏深知此次作战，吾生则国死，吾死则国生，于是他给老父亲和妻子写了两封遗书。在给父亲的遗书中，他说：“儿今奉令担任石牌要塞防守，孤军奋斗，前途莫测，然成功成仁之外，并无他途。有子能死国，大人情也足慰！恳大人依时加衣强饭，即所以超拔顽儿灵魂也。”
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在给妻子的遗书中，他说：“我今奉命担任石牌要塞守备，军人以死报国，原属本分，故我毫无牵挂。仅亲老家贫，妻少子幼，乡关万里，孤寡无依，稍感戚戚，然亦无可奈何，只好付之命运。诸子长大成人，仍以当军人为父报仇，为国效忠为宜。家中能节俭，当可温饱，穷而乐古有明训，你当能体念及之。十馀（余）年戎马生涯，负你之处良多，今当诀别，感念至深。兹留金表一只，自来水笔一枝，日记本一册，聊作纪念。接读此信，毋悲亦毋痛，人生百年，终有一死，死得其所，正宜欢乐。匆匆谨祝珍重。”最后，他叮嘱妻子：“诸子长大成人，都要去当兵报国，和日本人打子孙冤家，为父报仇！”
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料理完自己的后事，胡将军按照古代的规矩，沐浴更衣，他换上崭新的军服，在太阳最高的时候，亲率师部人员登上凤凰山巅，向苍天盟誓：
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陆军第十一师师长胡琏，谨以至诚昭告山川神灵：汉贼不两立，古有明训。华夷须严辨，春秋存义。生为军人，死为军魂。后人视今，亦尤今人之视昔，我今率堂堂之师，保卫我祖宗艰苦经营遗留吾人之土地，名正言吾何惴焉！今贼来犯，决予痛歼，力尽，以身殉职。然吾坚信苍苍者天必佑忠诚，吾人于血战之际胜利即在握。
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此誓
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一九四三年五月二十七日正午
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5月28日，日军第三、第三十九师团开始向石牌推进。当天，日军第三师团从长阳高家堰进入宜昌县境内，向中国军队第十一师第一道防线南林坡阵地发起攻击。至此，一场石牌争夺战在西陵峡打响了。
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档案揭秘：改变世界格局的历史细节 [:1707492065]
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档案揭秘：改变世界格局的历史细节 我军展开最大规模的白刃战
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南林坡阵地是日军主攻目标。我守军第十一师第三十一团第三营官兵奋勇抵抗，战至黄昏时分，敌军接连发起5次冲锋。右翼九连阵地首先被敌攻占，不久左翼八连阵地继而也被敌突破，连长阵亡。然而，配有重机枪排和迫击炮排的第七连，始终坚守正面阵地，以猛烈的火力打击敌人，使得日军遭到重创，阵前陈尸数百。
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第二天黎明，日军又从左、中、右3路向七连阵地进攻，结果阵地还控制在七连手中。日军见南林坡正面阵地屡攻不下，遂于上午9时出动飞机5架，同时搬来直射钢炮数门，对七连阵地进行狂轰滥炸。周围树木被扫光，山堡被炸平。二排排长阵亡，迫击炮炮手全部牺牲，重机枪排死亡惨重，技术兵幸存无几。
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第三天，日军一部在飞机的支援下，继续向第七连阵地攻击，掩体和工事破坏殆尽，但该连余部仍顽强坚持战斗。
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第四天即5月31日，当第七连完成预定防御任务奉命撤离南林坡时，全连仅剩下70多人，官兵伤亡达四分之三。在石牌保卫战的日日夜夜，第七连自始至终坚守阵地，没有后退一步。