1702291766
管理前沿（珍藏版） 快钱的诱惑
1702291767
1702291768
袭击者能够获得所需资金，仍未能解释为什么股东团队会支持袭击者收购、合并甚至清算自己所有的公司。
1702291769
1702291770
很明显，他们这么做并不是因为他们认为收购会对公司有利。相反，股东们很清楚地知道，对公司来说，收购投标通常意味着一场灾难。然而，越来越多的情况是，只要袭击者付给现金，也就是说他们能够退出公司，不再和公司发生联系，股东们就愿意卖出股份。或者是，如果他们获得可交易的债券，也会立刻将之卖掉。而且大多数股东总是一次又一次地充当墙头草的角色：如果袭击者出价高，他们就接受袭击者的投标；如果白衣骑士出的价比袭击者高，他们就拒绝袭击者。然后，他们会立刻卖掉白衣骑士用于交换他们持有的原公司股票（现在这家公司已不复存在）的有价证券。
1702291771
1702291772
控制了美国公众持股的大型公司的股东们，除了接受袭击者的建议之外，往往没有其他选择。如果袭击者提出的价格高于股票当前的报价，他们就不得不被迫，甚至是按法律规定被迫接受袭击者的投标。出现这种结果主要是因为，股票所有者从个人转到了作为“受托者”的机构手里，特别是养老基金的手里。养老基金（共有基金也越来越如此）是美国公众持股公司的法定“所有者”，它们的持有量，大概占普通股的50%以上。在大公司里，这一比例可能更高，因为机构持有者的股票，主要都是大型公司的股票。管理这笔巨大且不断增长的资金的人，特别是管理养老基金的人，是受托人，而不是所有者。他们既是支付职工养老金的公司管理层的受托人，也是养老金的最终受益者，即公司雇员的受托人。作为受托人，只要有人的投标价格比股票的市价高得多，不管他们本身想不想卖，都必须接受这笔交易。如果他们拒绝，就会承担巨大的、毫无保障的风险。如果6个月之后，股价低于袭击者所提出的投标价，受托人就可能受到公司管理层和养老金最终受益人，即员工的起诉。受托人无权认为，自己的判断比一个“精明的人”要高明。而一个精明的人必定会接受到手的猎物，尤其是在不能肯定树丛里还有更大猎物的时候。
1702291773
1702291774
人们还希望养老金管理者拿出高于平均水平的回报——而这通常是做不到的——由此，基金管理者们承受着巨大的压力。大多数美国公司的养老基金，都是“明确规定收益”的方案：公司承诺在员工退休时，按工资的一定比例付给养老金，通常为最后5年工资的60%。员工获得的部分是固定的，或者说到员工退休时就会固定下来。但公司缴纳的款项却是浮动的。如果养老基金增值了——比如它的投资获得了较高的回报或利润，公司需缴的款项就下降。如果养老基金没有收益，或是收益低于预期值，公司缴纳的部分就会上浮。
1702291775
1702291776
这和“明确规定缴款额”的方案截然相反。在“明确规定缴款额”方案里，公司每年支付的款项是固定的，而员工在退休时既可获得固定的生活津贴，也可以获得依赖养老基金盈利的浮动津贴。
1702291777
1702291778
因此，在规定收益的方案里，管理层会不断要求养老基金管理者获取利润，特别是通过投资获取利润，从而把公司需缴款项减到最低限度。但这是完全不现实的，实际上根本就不可能。现在，养老基金就是美国的股票市场，既然它本身就是市场，它当然不可能赢得市场。养老基金的历史表现已经证明了这一点。它们的成绩无一例外地糟糕透顶。实际上，希望“打败市场”就是大多数养老基金表现比市场平均水平糟糕得多的原因。结果，养老基金浪费了大量资金来支持一个庞大的股票市场，把本应该在未来交给受益人的钱用来支付了股票经纪的佣金。在漫长而变化无常的投资和金融史上，类似过去20年里美国养老基金管理这么始终如一的凄凉表现，怕是绝无仅有了。
1702291779
1702291780
然而公司管理层仍然相信他们的养老基金能够“打破常规”——就像拉斯韦加斯每个玩儿吃角子老虎机的赌徒一样，总觉得自己肯定能赢。如果养老基金管理者不做短线经营，不做投机交易，拒绝在未来3个月内表现出“业绩”，就很可能丢掉这个户头。大概没有比这个行业竞争性更强的了。因此，如果市场上的股价是40美元，养老基金管理者就根本无法拒绝袭击者提出的55美元一股的报价。
1702291781
1702291782
养老基金管理者知道，袭击者的投标对自己所持股的公司是有害的，但他们不能考虑这些“财产”的福利和利益。他们并不是所有者，尽管他们在法律上拥有所有者的权利，但他们必须成为投机者。因此，他们的所作所为就是投机者的做法。他们必须接受袭击者的投标，除非有哪位白衣骑士的报价更有利可图。
1702291783
1702291784
1702291785
1702291786
1702291788
管理前沿（珍藏版） 采取防卫的危险性
1702291789
1702291790
恶意收购潮是美国经济发生重大结构性变化造成的结果，但它本身是一种严重的紊乱状态。人们频频争论，恶意收购对股东们到底是好还是坏。可毫无疑问的是，它们对国家经济绝对有害。它们迫使管理层着眼于短期运作。越来越多的大型、中型和小型企业，不再为取得业绩而经营，而是为了避免遭到恶意收购而经营。这意味着越来越多的企业被迫集中关注未来三个月内的结果，鼓励机构投资者（如今所有公开上市的公司都依赖机构投资者获得资本支持）长线持有自己的股票，而不是在恶意收购者一提出投标时就抛售股票。
1702291791
1702291792
更糟的是，为了防止被人袭击，公司被迫要做些愚蠢的事。比如，如果公司的流动资金较多，就很危险。流动资金只会引来袭击者，他可以用这笔钱偿还自己在投标中欠下的债务，并且给自己带来优厚的回报。因此，公司一旦发现自己的流动资金太多，根本不管几个月后会多么需要用到大量现金，总会赶紧把钱挥霍掉——比如购买一些同自身业务毫不相关、唯一作用就是用掉大量资金的东西。更为糟糕的是，公司日益削减用于未来的支出，如研究和开发费用。对美国的未来最具威胁性的一种发展趋势是，日本人正迅速接管快速工业化国家的市场，比如巴西和印度。他们能做到这一点是因为，他们能够根据对这些国家未来市场的估计，投资建立销售体系。美国公司的管理层完全了解这一点，但问他们为什么不这么做的时候，他们往往回答说：“我们不能把钱放在一边儿投资未来，而是要用来让下个月或下个季度的利润变得更丰厚。”
1702291793
1702291794
对袭击者的恐惧，无疑是美国公司日益倾向于从事短期经营而不顾未来的最大原因。对袭击者的恐惧使企业士气受挫，陷入瘫痪。它给公司管理层和专业人员士气所造成的影响，怎么估计也不过分。更糟的是，在恶意收购成功后，公司的士气就被瓦解了，甚至是永远地瓦解了。能走的人都走了，剩下的人尽量少做工作。“如果我脚下的地毯明天就会被抽走，那我做得再好又有什么意义呢？”这种想法很常见。而且，袭击者为了偿还债务，通常一接手就把公司最有前途的部门卖掉。因此，恶意收购对公司士气造成的影响是灾难性的。
1702291795
1702291796
总而言之，所有被合并起来的公司经营情况都很糟糕，特别是那些被合并到一个综合性大企业里的公司，或是被合并到与自身业务没有什么共同点的企业（比如一家典型的金融联合大企业）里的公司，更是如此。在这类被收购的企业里，只有30%能在两年后达到合并前的经营水平。而在恶意收购中被兼并的企业，成绩全都糟糕透顶，无一例外。
1702291797
1702291798
很明显，恶意收购并不会带来更有效的资源配置。大多数恶意收购除了让袭击者大发一笔之外别无其他目的。为了达到这一目标，袭击者向股东们提出远比股票市价更高的买价，也就是说，他贿赂股东。而为了能偿还这笔用于行贿的钱，他让被收购的公司背上了沉重的债务，而这一行动本身就严重削弱了公司获得经济业绩的潜能。恶意收购无一例外地使组织士气涣散，并使其受到严重损害。这一事实驳斥了恶意收购能使资源配置更合理的论点。实际上，它证明的是，现代企业的主要“资源”不是砖头和水泥——甚至也不是地下埋藏的石油，而是人的组织。
1702291799
1702291800
确实存在这样的情况，一个由人构成的组织从原有的企业中剥离并独立出来，会变得更有生产力——实际上，现在的很多大型组织，特别是综合性组织，如果被分拆成较小的单位，或是把各个部门组成独立的公司，定能极大地提高其生产力。但恶意收购的目标并不在此。恰恰相反，恶意收购成功后，被收购企业中最有价值的部分总是会被卖掉，用以筹措还债的钱。而这既会损害卖掉部分的生产力，也会削弱剩下部分的生产力。
1702291801
1702291802
美国经济的资源配置存在严重的问题，但恶意收购显然不是实现更有效资源配置的正确工具。它只会严重损害真正富有生产力的资源，也就是人的组织，损害其精神、贡献、士气、对管理层的信心，以及企业雇员对它的信任感。
1702291803
1702291804
即便恶意收购“对股东有好处”——确切地说，是只在很短的时期内有“好处”——对国民经济却肯定没好处。实际上，它们糟糕透顶，不管采用什么样的方法，我们都必须给它们来个了断。
1702291805
1702291806
方法之一或许是仿效英国，建立一个“收购审查小组”，如果审查小组认为收购会损害企业和经济的最佳长远利益，有权终止收购投标。不过在美国能不能建立这样一种审查机构——或者它是不是会变成另一个讨厌的政府机构——还有很大争议。英国人的做法，立刻会和美国的反托拉斯法案发生冲突。
1702291807
1702291808
因此，对美国来说，结束恶意收购——或者是在它的前进途中设置重大阻碍——更可行的方法是废除“一股一票”的概念，把股票分成分配红利相等（在清算过程中权利也相等），然而投票权不同的若干种，至少是在公司表现出足够的财务成功时这么做。通用汽车已经这样做了，紧随其后的还有一些规模较小的公司。这并不是一种激进的措施。英国人多年以来就有一种“私人股份有限公司”，管理层只要一直能拿出特定成绩，就可一直持有投票权。同样地，德国也有一种上百年历史的“股份两合公司”，管理层只占股份所有人的一小部分，却持有大部分的投票权——同样只需拿出足够的效益和结果即可。换句话说，让不同的股票拥有不同的投票权——比如，A类股票的投票权相当于B类股票的100倍——再采取一些相当简单的保险机制：首先，把拥有较高投票权的A类股票，交给真正独立强干的董事会，而不是交给管理层。在这种董事会里，企业外部的独立董事占明显多数（顺便说一下，德国人就是这样要求的）。其次，A类股票只有在公司实现特定成果和足够效益的时候，才能行使额外的投票权。这种两级股票制度既能够控制恶意收购，同时也可防止公司管理层表现糟糕，甚至消除管理上的无所作为。
1702291809
1702291810
但也许恶意收购潮会随着失去财务基础逐渐退热，而不是轰然崩塌。这种局面是很容易出现的。只要用于恶意收购的巨额贷款出现一次倒账，就会出现“数十亿美元的大丑闻”——类似俄克拉荷马州佩恩广场（Penn Square）银行倒闭，导致芝加哥权倾一时的伊利诺大陆银行垮台的大丑闻，之后恶意收购者将再也弄不到所需的贷款。在漫长的金融史上，每一种允诺付给远高于市场现行利息，诱使借款人贷款，从事非生产性经济项目的计划，迟早都会破产——而且往往很快就会失败。
1702291811
1702291812
然而，即使我们控制住了恶意收购，恶意收购这一病症所依托的潜在结构性问题仍然存在。它提出了以下基本问题：养老基金的任务、职能和管理；管理层的合法性；最后是工商企业，尤其是大型企业的目的。股东是唯一拥有选举权的委托人吗？所有其他的利益集团，包括正在经营的企业本身，都必须完全地从属于它吗？
1702291813
1702291814
[
上一页 ]
[ :1.702291765e+09 ]
[
下一页 ]