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管理前沿（珍藏版） 采取防卫的危险性
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恶意收购潮是美国经济发生重大结构性变化造成的结果，但它本身是一种严重的紊乱状态。人们频频争论，恶意收购对股东们到底是好还是坏。可毫无疑问的是，它们对国家经济绝对有害。它们迫使管理层着眼于短期运作。越来越多的大型、中型和小型企业，不再为取得业绩而经营，而是为了避免遭到恶意收购而经营。这意味着越来越多的企业被迫集中关注未来三个月内的结果，鼓励机构投资者（如今所有公开上市的公司都依赖机构投资者获得资本支持）长线持有自己的股票，而不是在恶意收购者一提出投标时就抛售股票。
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更糟的是，为了防止被人袭击，公司被迫要做些愚蠢的事。比如，如果公司的流动资金较多，就很危险。流动资金只会引来袭击者，他可以用这笔钱偿还自己在投标中欠下的债务，并且给自己带来优厚的回报。因此，公司一旦发现自己的流动资金太多，根本不管几个月后会多么需要用到大量现金，总会赶紧把钱挥霍掉——比如购买一些同自身业务毫不相关、唯一作用就是用掉大量资金的东西。更为糟糕的是，公司日益削减用于未来的支出，如研究和开发费用。对美国的未来最具威胁性的一种发展趋势是，日本人正迅速接管快速工业化国家的市场，比如巴西和印度。他们能做到这一点是因为，他们能够根据对这些国家未来市场的估计，投资建立销售体系。美国公司的管理层完全了解这一点，但问他们为什么不这么做的时候，他们往往回答说：“我们不能把钱放在一边儿投资未来，而是要用来让下个月或下个季度的利润变得更丰厚。”
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对袭击者的恐惧，无疑是美国公司日益倾向于从事短期经营而不顾未来的最大原因。对袭击者的恐惧使企业士气受挫，陷入瘫痪。它给公司管理层和专业人员士气所造成的影响，怎么估计也不过分。更糟的是，在恶意收购成功后，公司的士气就被瓦解了，甚至是永远地瓦解了。能走的人都走了，剩下的人尽量少做工作。“如果我脚下的地毯明天就会被抽走，那我做得再好又有什么意义呢？”这种想法很常见。而且，袭击者为了偿还债务，通常一接手就把公司最有前途的部门卖掉。因此，恶意收购对公司士气造成的影响是灾难性的。
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总而言之，所有被合并起来的公司经营情况都很糟糕，特别是那些被合并到一个综合性大企业里的公司，或是被合并到与自身业务没有什么共同点的企业（比如一家典型的金融联合大企业）里的公司，更是如此。在这类被收购的企业里，只有30%能在两年后达到合并前的经营水平。而在恶意收购中被兼并的企业，成绩全都糟糕透顶，无一例外。
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很明显，恶意收购并不会带来更有效的资源配置。大多数恶意收购除了让袭击者大发一笔之外别无其他目的。为了达到这一目标，袭击者向股东们提出远比股票市价更高的买价，也就是说，他贿赂股东。而为了能偿还这笔用于行贿的钱，他让被收购的公司背上了沉重的债务，而这一行动本身就严重削弱了公司获得经济业绩的潜能。恶意收购无一例外地使组织士气涣散，并使其受到严重损害。这一事实驳斥了恶意收购能使资源配置更合理的论点。实际上，它证明的是，现代企业的主要“资源”不是砖头和水泥——甚至也不是地下埋藏的石油，而是人的组织。
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确实存在这样的情况，一个由人构成的组织从原有的企业中剥离并独立出来，会变得更有生产力——实际上，现在的很多大型组织，特别是综合性组织，如果被分拆成较小的单位，或是把各个部门组成独立的公司，定能极大地提高其生产力。但恶意收购的目标并不在此。恰恰相反，恶意收购成功后，被收购企业中最有价值的部分总是会被卖掉，用以筹措还债的钱。而这既会损害卖掉部分的生产力，也会削弱剩下部分的生产力。
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美国经济的资源配置存在严重的问题，但恶意收购显然不是实现更有效资源配置的正确工具。它只会严重损害真正富有生产力的资源，也就是人的组织，损害其精神、贡献、士气、对管理层的信心，以及企业雇员对它的信任感。
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即便恶意收购“对股东有好处”——确切地说，是只在很短的时期内有“好处”——对国民经济却肯定没好处。实际上，它们糟糕透顶，不管采用什么样的方法，我们都必须给它们来个了断。
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方法之一或许是仿效英国，建立一个“收购审查小组”，如果审查小组认为收购会损害企业和经济的最佳长远利益，有权终止收购投标。不过在美国能不能建立这样一种审查机构——或者它是不是会变成另一个讨厌的政府机构——还有很大争议。英国人的做法，立刻会和美国的反托拉斯法案发生冲突。
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因此，对美国来说，结束恶意收购——或者是在它的前进途中设置重大阻碍——更可行的方法是废除“一股一票”的概念，把股票分成分配红利相等（在清算过程中权利也相等），然而投票权不同的若干种，至少是在公司表现出足够的财务成功时这么做。通用汽车已经这样做了，紧随其后的还有一些规模较小的公司。这并不是一种激进的措施。英国人多年以来就有一种“私人股份有限公司”，管理层只要一直能拿出特定成绩，就可一直持有投票权。同样地，德国也有一种上百年历史的“股份两合公司”，管理层只占股份所有人的一小部分，却持有大部分的投票权——同样只需拿出足够的效益和结果即可。换句话说，让不同的股票拥有不同的投票权——比如，A类股票的投票权相当于B类股票的100倍——再采取一些相当简单的保险机制：首先，把拥有较高投票权的A类股票，交给真正独立强干的董事会，而不是交给管理层。在这种董事会里，企业外部的独立董事占明显多数（顺便说一下，德国人就是这样要求的）。其次，A类股票只有在公司实现特定成果和足够效益的时候，才能行使额外的投票权。这种两级股票制度既能够控制恶意收购，同时也可防止公司管理层表现糟糕，甚至消除管理上的无所作为。
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但也许恶意收购潮会随着失去财务基础逐渐退热，而不是轰然崩塌。这种局面是很容易出现的。只要用于恶意收购的巨额贷款出现一次倒账，就会出现“数十亿美元的大丑闻”——类似俄克拉荷马州佩恩广场（Penn Square）银行倒闭，导致芝加哥权倾一时的伊利诺大陆银行垮台的大丑闻，之后恶意收购者将再也弄不到所需的贷款。在漫长的金融史上，每一种允诺付给远高于市场现行利息，诱使借款人贷款，从事非生产性经济项目的计划，迟早都会破产——而且往往很快就会失败。
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然而，即使我们控制住了恶意收购，恶意收购这一病症所依托的潜在结构性问题仍然存在。它提出了以下基本问题：养老基金的任务、职能和管理；管理层的合法性；最后是工商企业，尤其是大型企业的目的。股东是唯一拥有选举权的委托人吗？所有其他的利益集团，包括正在经营的企业本身，都必须完全地从属于它吗？
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管理前沿（珍藏版） 当华尔街碰上拉斯韦加斯
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荒谬的是，恶意收购潮的消退，反而会恶化养老基金存在的问题。养老基金现在因为接受了袭击者提供的高股价，获得了大笔利润。而一旦恶意收购潮被抑制，这笔横财也就烟消云散了。然而这笔横财，基本上是养老基金管理者为了满足公司管理层的期待和要求，在股市上获取快钱的唯一途径。如果这笔钱没了，公司管理层很可能会向基金管理者施加更大的压力，要求获得快速回报；而基金管理者反过来又向所持股票的公司施加更大的压力，要求获得短期结果——于是这迫使企业继续关注短期管理。现在，人们都同意，着眼于短期管理，是逐步侵蚀美国在世界经济中竞争地位的重大原因。只要美国养老基金继续建立在“明确规定收益”的基础上，那么这一问题就不可能得到解决。
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30多年前，养老基金刚刚普及时，工会奋力主张明确规定收益，大概是有道理的。因为在这种制度下，雇主承担了未来所有的风险。实际上，1950年春天，通用公司就养老金问题进行的劳资谈判，确定了目前的养老基金模式。但当时美国汽车工人联合工会强烈反对明确规定收益的方案，反而要求使用“明确规定缴款”的方式。[1]虽然当时通用汽车的总裁查尔斯E.威尔逊（Charles E.Wilson）也建议使用财务上更合理的明确规定缴款方案，但公司仍然选择了明确规定收益方案。通用汽车的财务委员会否决了威尔逊和鲁瑟的建议，而此后其余的公司也大多仿效了通用公司的养老基金模式。我们现在认识到，明确规定收益这个选择实在是个大错误。它就像拉斯韦加斯的赌徒们幻想的那样，认为只要往角子老虎机里投进更多的硬币，就能“赚上一大笔”。
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按照明确规定收益的方案，公司承诺在员工退休后，按照其退休工资的固定比例付给养老金。公司所缴纳的款项，取决于当年养老基金资产的价值同未来应付养老基金现值之比。养老基金的现值越高，当前缴款额就越低，反之亦然。因此管理层自欺欺人地认为，纽约股市行情不断上涨，乃是一条自然规律——至少是一条自然规律。因此，在明确规定收益的方案中，由于股市的不断上涨，就能提供养老基金所需的资金，而不用公司本身来承担这笔费用。实际上，当时还有不少管理层向董事会保证，从长期的角度来看，明确规定收益的方案会成为公司的“摇钱树”，它带来的收入将远大于投入。
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接着是第二个错觉：每一家采用明确规定收益养老金方案的公司，都坚定不移地相信，只要“进行专业的管理”，自己公司的养老基金就必能“胜过”一个不断上涨的市场。
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自然，从来没有什么股市永远上涨的规律。从历史的观点来看，股市甚至未能有效阻挡通货膨胀造成的损失：例如，在过去20年里，美国股市增长的速度，几乎比不上通货膨胀的速度。实际上，一笔巨款投到股市中，不管过多长时间，总归有所增长，这就是少之又少的奇迹，更不要说还能赶上经济增长的速度了——不管是美第奇家族（Medici，15世纪到16世纪，意大利佛罗伦萨最富有的家族）、富格尔家族（Fuggers，15世纪到16世纪，德国最大的实业贸易家族）、罗思柴尔德家族（Rothschilds，欧洲最著名的银行世家，创办了一连串国际银行，在19世纪后期完全控制了欧洲的金融），还是摩根家族（美国19世纪末金融界和实业界世家），都没能成功办到这一点。同样，就我所知，在过去20年甚至30年里，没有哪家大型公司的养老基金表现得和股市一样好。养老基金唯一应该追求的效益，应当是长期效益，因为它要在25年乃至更长的时间后才需履行自己的义务。实际上，较之大多数明确规定收益的大型养老基金，一些明确规定缴款的大型基金已经为受益人，也就是员工和未来领取年金的人，带来了更佳的收益，减少了雇主的成本。对于美国最大的明确规定缴款的方案，即美国非营利机构教师保险与年金协会来说，更是如此。
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导致美国管理层选择了明确规定收益方案的那些错误见解，实际上从一开始就注定让养老基金变成“投机分子”，并且日益关注短期利益。
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选择明确规定收益的方案，在很大程度上同样解释了美国养老基金社会效益普遍糟糕的原因。正如沃尔特·鲁瑟相当正确地预测到的，人们既希望养老基金成为一个社会机构，又想让它成为一个金融机构。人们还认为它能在雇主和员工之间创造出一个共同的利益中心。实际上，通用汽车公司最初的想法和日本非常类似，希望养老基金在几年后能独立运作，实现和“终身雇佣制”同样的效果。但和终身雇佣制不同的是，美国的养老基金并没能在员工的头脑里创造出一种共同利益的观念。
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美国针对私营养老金计划的法律规定，基金管理者是最终受益人，即员工的“受托人”。而在现实中，明确规定收益的基金方案管理者，必然是由公司管理层指定，并向它负责的。因为承担风险的是雇主——因此基金的运作，必须尽可能减少雇主的负担。这样一来，雇员就感到对养老基金没有什么责任，它只是一种“延期发放的薪水”，而不是“下在公司的赌注”。雇员认为基金的经营表现如何，与自己没什么关系。他们的看法是有道理的：除非公司倒闭，否则基金经营好坏确实与员工无关。在明确规定收益的养老金方案里，员工们也无法以任何有意义的方式，通过养老基金参与决策过程。而养老基金实际上是美国生产性资源的实际所有者。
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明确规定缴款的养老金方案并不是万灵药，但它能把问题降低到最小限度。30年前实行这一正确模式是简单易行的——因为教师保险与年金协会（Teachers Insurance and Annuity Association，以下简称TIAA）早在20世纪20年代初就实施了这一方案。它采用的是“弹性缴费制”而不是固定缴费制。一所大学，或类似童子军、新教教派管辖区这类非营利组织，按工资的固定比例缴费。如果员工薪水提高，缴费金额也会提高。因此，它能够根据通货膨胀率自动调整每年缴费额——这是很重要的一点。但年度的缴费又是可知且能够预测的，因此TIAA能够进行长线投资，实际上它也确实这样做了。这就说明了为什么它取得的成绩比任何固定收益的大型养老金方案更好。与此同时，因为雇主只需缴纳员工工资的固定百分比，就可完全解除他对这笔钱的义务，而这使得未来的受益人，也就是现在的员工，能够管理这一基金机构。大学教师并不认为TIAA是“雇主的养老基金”，而是“我们的养老基金”，因此他们积极主动地关心它，对他们来说，这项基金象征着雇主——即大学——和他们自身之间经济利益的根本一致性。
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