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管理前沿（珍藏版） [:1702289409]
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管理前沿（珍藏版） 公司监护人的终结
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“公司资本主义”——也就是说，自治管理者作为现代经济中的“哲人王”，不受股东或其他任何委托人的控制，最多只受专业操守的约束——是在50多年以前，由阿道夫·柏利（Adolph Berle）和加德纳·米恩斯（Gardner Means）在其1932年的经典作品《现代企业和私有财产》（The Modern Corporation and Private Property）一书中首先提出的。柏利和米恩斯认为，“控制权”已经从“财产权”中分离出来。实际上，“财产权”不再是“所有权”。它是一种投资，只和股息及资本收益有关，而同财产本身的福利或管理无关。
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从一开始，稍微有点政治理论或政治历史知识的人都预测到这是行不通的。人们能够确定地说，和所有从前产生过的“哲人王”一样，管理阶层绝不可能维持太久。管理层确实有权力完成自己的工作，它也必须拥有这个权力。但不管管理层的表现多么优秀，多么有知识，意图是多么良好，权力都不可能长久维持下去，除非它获得了自身之外的某种承认，拥有某种“合法基础”，不管是神权机构也好，选举也好，或是被统治者的同意也好。否则，权力就不具备合法性。它的用意或许是良好的，它的表现或许是出色的，它甚至在调查或民意测验中“大受欢迎”，然而没有合法性的权力，一面临挑战就会彻底垮台。它或许没有敌人，但没有人信任它，也没有人愿意为它效忠。
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对于管理阶层不具备合法性这一点，50年前柏利和米恩斯指出美国企业里并没有真正的所有权的时候，美国管理层就应该很明白了。毕竟，自从亚里士多德驳斥了柏拉图哲人王的概念以来，在两千多年里，所有的哲人王——也就是以表现而不是合法性为基础的权力——都不能长久存在。但美国管理层所做的却和所有从前的哲人王一样——比如18世纪欧洲的“开明专制”，它为自己的良好意图感到骄傲和自豪。美国企业的管理层还忙着消除自己开明统治的最后一道障碍，一个独立而强大的董事会。然后，当柏利和米恩斯所谓的“投资者”变成了养老基金的投机者时，管理层发现自己根本无力和第一个挑战者，也就是袭击者相抗衡。这样一来，恶意收购投标就宣告了公司资本主义的末日。
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但我们确实需要管理层。工商企业需要一个管理机构，需要一个拥有权力、连续性，能够履行使命的管理机构。换句话说，它需要一个拥有合法性的管理机构。公众持股的美国大型企业管理阶层，要怎么做才能恢复合法性呢？
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步骤之一，肯定也是第一步，是恢复独立而强大的董事会。实际上，正如我们已经指出的，只要存在这样的董事会，袭击者基本上就会被击溃。即便是那些只对迅速获取利益感兴趣的股东，也往往愿意追随一个在社会中有地位、受人尊重、不是管理层傀儡的强大而独立的董事会。这样一来，恶意收购潮可能最终将推动重新建立强大独立的董事会，这是企业界多年以来的要求。
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但这样的董事会，不会也不可能仅仅由股东的代表所组成。获得人们敬重、能让人信服的董事会成员，必然是“独立董事”，也就是说，他不代表包括名义所有者在内的任何委托人，而只代表企业本身的完整性和利益。因此，恶意收购几乎肯定能加速这样一种已在进行中的发展趋势：出现一批高质量的专业人士，同时为少量（不超过4个）董事会服务；因为他们的成就和正直人品，他们在社会上有地位，受人尊敬，他们对待自己的职责严肃认真。他们的责任包括：为高层管理者制定绩效目标并监督其执行，监管高层管理者的行为和道德，甚至将那些傲慢自大，达不到董事会根据企业利益所定标准的CEO撤职。
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但这会不会只是用另外一批技术专家或聪明人代替了哲人王呢？显然，在拒绝恶意收购时，外部的独立董事会成员和公司总裁不一样，并不是为自己的工作而战。但他们仍不代表任何委托人，除了无私的表现和知识以外，也没有任何合法性的根基。美国公众持股的大型公司是不是必须学会动员新的委托人，引入其他的“利益集团”来平衡从前的所有者、现在的投机商，并激发起新的忠诚心呢？
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根据报道，袭击者不敢向员工持有大量股份的公司提出恶意收购投标。他们知道，员工持股人不可能接受他们的报价。显然，对大多数员工来说，工作职位受到威胁所带来的损失，比从股票中所得的利益要大得多。此外，如果员工对企业具有认同感，会从个人和情感上都希望公司保持独立。打败恶意收购投标最辉煌的一次战役，并不是由拥有良好绩效记录的管理层办到的，而是前面提到的俄克拉荷马州巴特尔斯维尔的菲利普斯石油公司，整个城市都团结起来保护这家当地的主要雇主。
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30年以前，在美国大企业里流行一种说法，说企业管理层是“股东、员工、工厂所在社区、顾客和供应商之间最佳平衡利益的受托人”。当然，在很多情况下，这只不过是用来掩盖管理层哲人王及其开明专制实质的一句托词。然而，即便在那些并非出于私利而做出此种论断的企业，也并未努力将它变为现实。很少有人尝试将这些假定的企业“委托人”同管理层之间的关系制度化。现在是不是该认真地进行这方面的工作，保卫企业和管理层呢？这种制度化的关系又该采取什么样的形式呢？
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管理前沿（珍藏版） 对自由企业的挑战
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最近争论得最激烈的问题，是恶意收购对股东到底是好还是坏。但是，在争取企业控制权和生存权的斗争中，其他利益集团拥有什么合法权益的问题，虽然讨论得较少，却更为重要。公众持股的大型现代企业，只为了股东的利益而存在吗？当然，正统的“资本主义”是这样认为的。但四五十年前提出的“自由企业”一词表明，股东利益固然重要，但只是一种利益，企业的职能，不仅仅是为股东带来回报——它还要作为雇主、作为社会的公民、作为顾客、作为供应商而发挥作用。英国在建立“收购审查小组”的过程中，已经明确地意识到，公司合并和收购的决策，会对公众利益造成影响。而到目前为止，美国只用消极态度表明这一点，也就是禁止有违反托拉斯法的企业合并。美国是不是也该考虑一下它对其他利益集团、对整个社会和经济的总体影响呢？这种影响又将以什么样的形式表现出来呢？这才是关键问题。对这个问题的回答，将在很大程度上决定未来美国经济的走向。
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然而，如果答案是投机者的利益——尽管这个投机者拥有所有者的合法头衔——才是唯一要考虑的利益，那么自由企业制度就难以生存下去。它会迅速失去公众的支持。因为，对大多数人来说，虽然他们会从投机者的游戏中获益——不管是以多么间接的方式（即作为养老基金的最终受益人），但作为员工（不管是蓝领工人还是管理者）和社会的公民，他们从恶意收购中失去的东西更多。而且越来越多的人把恶意收购当做一个道德问题，它严重地冒犯了广大美国人民的正义感。
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如今绝大多数美国人都是某一组织的雇员。有大量的证据表明，组织里的人，特别是管理人员和专业人士，能够接受最痛苦的调整，比如结束某项业务或企业的一部分被出售——如果这样做是为了提高经济效益或是由于其原本的经济效益不佳。但在恶意收购中购买或出售组织或其中的某些部分，显然并不是由于这个原因。恶意收购的唯一理由是让某个和企业效益毫无关系的人暴富起来，而且人们公认此人对企业的效益没有半点兴趣，而这是违背员工意愿的。员工们感到恶意收购把自己视为“动产”而非一种“资源”，更不要说当成人来对待了。“难道说恶意收购竟然和我们的反奴役偿债和反非自愿劳役的法律是相容的吗？”最近，在我开办的高级管理课程班里，一些企业的中层主管一直这样问我。
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大约100年以前，美国决定债权人的权利并不是绝对的，并对破产法进行了修改，把维持和恢复企业的“正常经营”优先于债权人的权利。而在此之前，当企业陷入困境时，债权人的权利总是放在前头的。这一修改的效果非常显著。在企业改组时保护其正常经营，事实上也证明符合债权人的最终利益。现在，我们是否也应该如此对待恶意收购问题呢？我们是否应该考虑保护作为一种资源的企业，保护它继续经营下去，并考虑雇员（不管是蓝领、白领还是管理人员）、社会、供应者和消费者的利益呢？实际上，我们已经在朝着这个方向前进了，我们把破产法的保护范围，扩展到受到单一利益集团威胁的、正在经营中的未破产企业。在石棉损害赔偿责任诉讼浪潮中，约翰曼威乐公司（Johns-Manville Corporation）——石棉和其他建材的主要生产商——成功地援引破产法，保护了自己的持续经营，也保护了股东和员工的利益。在航空票价取消管制，航线竞争异常激烈的时候，大陆航空公司同样成功地援引破产法保护了自己，反对工会提出的无法承受的工资要求。不久以后，发生这样的情况并非毫不可能：一个机智的律师，同样引用破产法来抵制恶意收购，保护正在经营的企业——而法庭，也将参照它们在约翰曼威乐公司和大陆航空公司诉讼案中的做法。不管采取什么样的途径——制定法律、使股权多样化或进行司法解释——我们肯定可以找到一种方法来保护经营中的企业免受恶意收购的侵扰。恶意收购把其他一切利益集团——员工、企业的长远发展和繁荣，以及整个国家在竞争日益激烈的世界经济中的竞争地位——都置于短期投机利益之下。
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管理前沿（珍藏版）
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管理前沿（珍藏版） 第29章 成功兼并的五条原则
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过去几年里发生的企业合并潮流，并不是建立在企业需求基础上的，它是一种极为单纯的财务操作。但是兼并必须对企业有意义，否则即便只作为一种财务活动也无法成功。它会导致业务和财务上的双重失败。