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正义女神不睁眼：你相见恨晚的法律知识 重大融资并购中，高层员工的法律风险
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Zhang Leslie
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1. 高层员工在企业重大融资、并购中，需要注意自己是否是所谓的内幕信息主体，对获知的内幕信息应当严格保密，不得利用内幕信息从事目标公司的股票交易。监管机构的现代监控手段之多，你可能很难想象。当然，道高一尺，魔高一丈，有些人总有办法规避风险。但是，一旦泄密，给公司股价、公司名誉带来损害不说，高管个人还可能面对行政或者刑事责任，轻则罚款、谴责，重则入狱。
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2. 如果不小心泄密，一般来说，比较正规的大型企业应当有所谓的合规预案，意思就是在信息泄露时，公司有应对的预案。比如提前向市场发布公告阐明、和证券交易所进行沟通等。有些时候，泄密对公司造成的影响可能是灾难性的，比如并购的目标公司股价大幅上涨，引来竞争对手等；比如在融资信息透露后，对公司股价带来巨大影响等。所以，与其在泄密后进行事后的应对，还不如在日常生活中注意下面第4点所述的工作技巧。
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3. 在公司进行重大融资、并购或者首次公开募股的时候，公司需要有专业的部门（比如投资者关系部等）去应对市场上的询问，统一口径。同时，训练有素的公司都会提前给获知信息的高管人员或者参与项目人员发送如何保密、如何防止信息泄露等提示。
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4. 最好在事先就有一个统一的协议应对信息保密问题，比如如下的一些技巧：
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（1）在使用工作邮件的时候，对不明来路的邮件和不明的网络链接，在确认安全以前，不能轻易打开。
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（2）在交易对手发来的邮件带有附件时，首先使用安全扫描软件进行扫描，不仅要预防黑客，对交易对手发来的邮件安全性，也需要先行扫描确认。
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（3）在重大项目开始之前，制定相关的邮件发送规则、保密规则以及敏感信息泄露后的处理预案。
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（4）对于包含敏感价格信息的法律文件或者项目文件，在发送外部律师或者其他顾问审查之前，需要做技术处理，敏感类信息要严格控制知悉范围，越少人知道越好。
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（5）在飞机上或者公众场合不能讨论项目信息，少用或者不用手机讨论机密信息。
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（6）工作邮件的登录密码，尽量设置得复杂些，最好能够不定期修改。
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（7）离开工作台的时候，电脑一定设置为锁屏状态，需要密码才能解锁。
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（8）尽量少用或者不用手机收发高度敏感项目的邮件。
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（9）使用项目代码，甚至专门设置项目邮箱或者项目专用工作电话。
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（10）每天下班的时候，将笔记本电脑锁好（笔者曾经听说，有一位律师在处理一桩敏感的美国证监会违规调查事件过程中，放在公司办公桌上的电脑不翼而飞，诡异的是，这位律师所在楼层里的安全监控设备竟然没有找到一丝线索）。
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（11）在国外谈判的时候，特别是在交易对手的办公室或者交易对手的顾问办公室谈判过程中，不要讨论己方的底线等关键内容，不要在谈判桌上用中文讨论敏感问题（即使对方谈判者全是老外）。
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（12）发送邮件之前，仔细检查收件人，特别是在Outlook（收发邮件的客户端软件）中的邮件自动联想功能可能会将敏感信息发到错误的接收人。
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（13）任何情况下，不能通过个人邮件发送敏感信息（最近貌似希拉里·克林顿在担任美国国务卿期间因使用个人邮箱而惹上了大麻烦）。
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（14）国有企业的法律工作者和其他人员尤其要小心涉及国家保密信息的处理情况，否则会给公司和个人带来巨大的麻烦，甚至是无法想象的刑事责任。
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（15）发现有保密信息或者敏感信息泄露的可能时，立即上报，会同有关部门商量对策（涉及上市公司的时候，是否触发上市公司披露义务等，需要认真研究）。
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5. 在高级员工泄密的情况下，可能会违反相关的保密信息义务而给公司带来损害。在泄密的情况下，需要法律人员研究相关合同，提供应对方案。
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6. 高层员工如果是被并购公司的高管，还应当查看下自己的聘用合同，看看在控制权变更时自己所拥有的权利和义务，如果所谓的控制权变更即被解聘，能够获得多少遣散费。
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法务人员的主要工作应当是：提前警示，准备预案以应对可能的风险，在出现泄密之后对可能的情况进行分析，提供法律应对方案。
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