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金钱永不眠:资本世界的暗流涌动和金融逻辑 股权VS控制权:万科围城——万科观察之二
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在有中国特色的政商环境中,在金融资本风起云涌的时代——如何在企业股权结构和公司治理结构中取得微妙的平衡,将是现在的、未来的企业家都必须面对的问题。
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没那么简单,就能找到,聊得来的伴。尤其是在,看过了那么多的背叛。总是不安,只好强悍,谁谋杀了我的浪漫。
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——黄小琥《没那么简单》
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前30多年的“中国奇迹”,是市场的奇迹,是一大批像华为、万科、万达、阿里、腾讯这样民营企业的奇迹。根在石头缝里、野草地里,却仍然蓬勃生长。
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站在2016年的夏天,72岁的任正非、62岁的王健林、52岁的马云和44岁的马化腾,都稳稳地站在自己的帝国之巅,指点江山,笑看风云。华为毫无争议地继续保持着全球行业领导者地位,2015年销售额达到3950亿,同比增长33%;万达逐渐转型轻资产运营模式,王健林重回胡润首富宝座;阿里帝国进一步扩展,旗下蚂蚁金服B轮估值超600亿美元;腾讯继续高速增长,保持着42%的盈利率,微信版图也一骑绝尘,不见来者。
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然而从2015年年底开始,曾经的中国上市企业模范生——万科,却陷入了无穷的流言和绯闻中。宝能、华润、安邦、深圳地铁……新欢旧爱,走马灯一样地你方唱罢我登场。2016年1月,一直被视为“改革开放、股份制企业”灵魂人物的“教父”王石公开宣称排斥民企成为万科的第一大股东,引起舆论四惊。[1]王石高调的私生活也成了段子手们创作的灵感源泉。2016年6月17日,曾被王石视为“最可靠盟友”的央企华润(持股15.4%)在董事会上反对万科拟发行股份购买深圳地铁资产的预案,大股东和管理层的分裂公开化;2016年6月23日晚上,第一大股东,也就是被王石公开排斥的“野蛮人”宝能(持股22.45%)发表公告,明确反对万科的重组预案,随后华润发表公告,重申自己的反对立场;6月26日,宝能继续发难,提议罢免王石等人的董事职务,大股东和万科管理层的斗争趋向白热化。而大量饱受万科高业绩低估值之苦的中小股东早已倒戈,民间舆论一边倒地站在王石的对立面。
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65岁的王石,突然发现自己孤独地站在帷幕半垂的舞台上。像电影《老炮儿》中的冯小刚饰演的六爷,裹着年轻时的军大衣,扛着军刀,茫然地冲向颐和园的冰面,做一次不合时宜的英雄主义表演。
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同样是筚路蓝缕的民营企业家,为什么在20年之后,企业和个人会走向不同的命运?为了理解万科的今日之困,我们试着将时针拨回20世纪的80年代。
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要做“职业经理人”的创始人
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1988年,从深圳科教仪器展销中心改制而来的万科以2000万元价格投标买地,正式开启了地产经营的新纪元。1991年1月29日,万科正式在深圳交易所挂牌上市,成为中国最早利用资本市场完成跨越式发展的企业。由于一些历史原因,在股份制改造的过程中,王石放弃了分到他名下的股权,决定安心做一名“打工仔”。之后,通过对非核心企业的关、停、并、转,王石带领万科开始了房地产专业化战略之路,万科业绩稳定增长,股价节节攀升,到90年代末期,万科已经成为深圳市场上毋庸置疑的龙头股。王石带领的万科管理团队,也成为A股市场最著名的职业经理人团队。一直到2015年,管理团队加上包括1320名合伙人的基金仅持有4.4%的万科股份。第一大股东华润和万科管理层各拥有三个董事会席位(共11个席位),王石占据了其中一席。[2]
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同样是在1988年,在北方城市大连,西岗区房地产开发公司被改制成了“万达”,王健林担任董事长兼总经理,和王石不同的是,军人作风的王健林控制了万达98%以上的股份。
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而在更早一点的1987年,同在深圳的任正非创立了华为,公司通过工会实行员工持股计划,使得公司一开始就成为“职工”持股的民营企业。截至2015年12月31日,共计79563位华为员工参与持股计划。董事会从华为持股员工中选出,仅占1.4%股份的任正非拥有一票否决权。
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1999年,49岁的王石辞去万科总裁职位,郁亮接棒。王石留任董事会主席。随着中国房地产爆发式增长的到来,“双掌门人”格局时代的万科也进入巅峰年代。从1999年到2009年,万科A股总市值从53亿增长到了1200亿。2010年年底,王石以60岁“高龄”赴哈佛求学。后王石时代的中国地产界群雄逐鹿:绿地、保利、恒大……房地产行业成为孵化超级富豪的温床。但是万科仍然保持着地产界龙头和良心品牌的地位。
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从1999年到2010年,王石的声誉如日中天。万科的骄人业绩,个人生活的传奇(跑马拉松、划艇、多次登顶喜马拉雅、社交媒体的活跃大V),还有正当盛年却急流勇退的抉择……“王石”这个名字,不仅成为万科的符号象征,更成了一个风云际会大时代的标识。和同时代的企业家任正非、王健林相比,王石显然对于企业的日常经营缺乏激情,对他而言,镁光灯下“公众导师”和“精神教父”的角色,似乎更如鱼得水。
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事后看,历史的每个细节,在最早的节点上已预示了不同的未来。
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成败萧何——小筹码撬动大资本的股权结构
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信之为大将军,实萧何所荐,今其死也,又出其谋。
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——(宋)洪迈《容斋随笔》
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从某种意义上说,成就万科的是管理层文化,这种文化背后是王石一直引以为傲的股权设计结构——“股权分散,中小投资人跟随,以及大股东支持”。这个结构曾在10多年的时间里使得他领导的管理团队在几乎没有筹码的情况下,牢牢地掌握着万科的控制权。
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1988年完成股改之后,原母公司深特发持股30%,为第一大股东。此后随着企业的增值扩股,到2000年,深特发虽仍居股权结构之首,但股权已经被稀释至8.11%。强势管理层和大股东之间的摩擦开始出现。王石代表的管理团队梦想着一个“资金实力雄厚,有资源,心胸宽广,对管理层完全放手”的控股股东。在这个标准下,深特发是不合格的。两方的摩擦渐渐明朗化,王石开始想办法接触各大国企,经过多方努力,深特发将所持8.11%的万科股票转让给香港华润集团下的子公司北京华润置地,华润成为万科的第一大股东(加上原有的2.71%的股份,总持股比例为10.82%),这一举动被王石称为是“万科继股份化改造之后的又一个里程碑”。继君安证券发难之后,这是管理层和股东的第二次较量。这一次,命运的天平仍然站在了王石一边。[3]
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通过2000年的股权结构重组,万科实现了几个目标。第一,股权分散。2000年,第一大股东华润集团持股12.37%,前十大股东共计只占比23.32%(直到2015年第三季度,前十大流通股股东合计持有万科544896.26万股,占总股本的37.42%)。大量的散户持有一半以上的万科股份。在金融资本相对弱势的21世纪初,王石凭借公众意见领袖的个人魅力吸引着大批崇拜者和追随者——“中小投资者跟随”。第二,宁高宁时代的华润集团作为第一大股东,对万科“全力支持”,完全不干涉万科事务。而华润的央企背景,实际上又成了万科阻止外来资本的保护伞。
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分散的股权和沉默的大股东,使得万科的所有权和控制权得以分离。王石团队顺利地“以小筹码博大资本”,将一个上市公司(理论上是所有股东的企业)的控制权掌握在自己手里,从而使自己的经营理念在万科得以完全的贯彻。
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平心而论,职业经理人团队是中国资本市场上最优秀的团队之一。他们在万科发展中扮演的角色,和王健林、任正非、马云、马化腾类似,都是创业型的企业家。万科从一个偏安一隅的小企业成长为世界级的地产商,在30年的经营中,始终保持良好的市场口碑、相对透明的公司治理、稳健的经营风格,以及亮眼的经营业绩,这不是每一个团队(人)都能做到的,也正因为此,在很多早期中国企业(家)的心中,王石团队加万科的组合是神一样的存在。
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然而世界上很多事情都是悖论。成功来得太早、光环太过耀眼、太久的岁月静好让他们忘记了,对于企业来说,最危险的地方常常是自以为最安全之处。
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