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现金管理：数字时代的网络金融服务 四、与流动性管理相关的政策法规
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当前现金池已经成为各国大型集团企业和跨国公司进行流动性管理的重要手段，从21世纪初开始，我国商业银行也开始为我国的一些大型企业、跨国公司的地区总部提供现金池服务。随着现金池实践的发展，我国陆续出台了一些相关政策，但是在资金无因流动、合并计息、外汇跨境流动等关键问题方面仍存在较大的政策空白和模糊地带，一定程度上制约了国内流动性管理产品的创新。
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对于当前已经使用现金池产品的企业或正准备使用现金池产品的企业来说，了解我国现行各种涉及现金池的法规政策对现金管理人员依法合规办理各项业务、规避各种操作风险具有重要意义。
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（一）公司间借贷
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企业通过建立实体现金池将下属企业账户中的资金转移到总部的账户中，或者由总部向下拨付，都会导致不同法人主体间资金的实际转移。这种实体账户间资金的划转如果没有真实贸易背景的支持，就是资金的无因流动，形成了实质上的公司间借贷。而公司间的借贷是我国《贷款通则》中所明令禁止的。中国人民银行发布的《贷款通则》第61条规定“企业之间不得违反国家规定办理借款或者变相借贷融资业务”。
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要做到现金池结构下不同法人主体间的每笔资金划转都能对应相关的真实交易并不是一件容易的事。因此，要想实现在非同一法人实体间实体现金池的建立，就必须利用一对一的委托贷款绕开公司间借贷的限制。
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根据中国人民银行发布的《贷款通则》及《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》，委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。商业银行开办委托贷款业务，只收取手续费，不得承担任何形式的贷款风险。
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在委托贷款中，所涉及的委托贷款利率由委托双方自行商定，但是最高不能超过中国人民银行规定的同期贷款利率和上浮幅度。金融机构可以根据中国人民银行的有关规定在规定的范围内自行确定浮动利率。当前，对于企业间委托贷款的利率，各家金融机构也不会采取太多的限制，从总体趋势上讲，委托贷款的利率会越来越倾向于由企业自行确定。
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值得一提的是，如果企业集团是通过财务公司模式建立现金池，则不会存在该问题。因为财务公司是由集团总部和各个子公司共同出资组建的非银行金融机构，具有合法的金融机构主体资格，可以办理集团内部的资金融通。因此在财务公司组织模式下设立的实体现金池不受《贷款通则》的限制，企业之间的资金划转不需要采用委托贷款的方式。
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（二）税收问题
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采用委托贷款模式进行流动性管理会支付一定的银行费用和税务成本。
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1.委托贷款手续费
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银行办理委托贷款，会按委托贷款金额、借款期限、违约行为等约定条款向委托人收取一定手续费。手续费的费率通常为贷款金额的1‰，按年收取。银行的这部分费用收入为中间业务收入，需要按照有关规定交纳营业税及附加，另外合并计算和交纳所得税。
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2.营业税及附加
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委托贷款利息收入和利息支出不能以净额列报和纳税，每笔利息收入要按利息额5%缴纳营业税，营业税附加则根据不同地区的规定计算。营业税及附加可以由银行代为扣缴。但利息收入所涉及的所得税则由企业自行计算和缴纳。
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在现金池模式下，账户间相互借贷资金的利率应当在央行规定的存、贷款基准利率的区间内。一旦利率超出该范围，就可能因涉嫌转移定价而遭到税务部门的质疑。
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此外值得提醒的是，在新《税法》第46条中严格规定了反资本弱化的条款。企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。但是债权性投资和权益性投资的比例到底是怎样一个标准目前还未出台相关的比例和规定，尚须等到税务当局发布细则后才能予以确认。
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3.印花税
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委托贷款业务应缴纳印花税。根据我国《税法》和《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，在借款合同中，银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同按借款金额0.5‰贴花，纳税义务人为立合同人，单据作为合同使用的，按合同贴花。
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在一般的委托贷款交易中，一笔交易交一次印花税，每笔委托贷款要按贷款金额的0.5‰缴纳印花税。在基于委托贷款的现金池模式下，一般是由企业和当地税务局进行协商，制定一定期限内的贷款总额，并按0.5‰的税率定期上缴印花税。
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（三）关于上市公司的特殊规定
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在财务公司模式以外的其他集中式现金管理模式中，法人之间想要实现资金的无因流动的唯一合法途径就是通过商业银行、财务公司等金融中介机构以委托贷款的方式运作。但是即便是采用委托贷款方式，也存在一些特殊限制，如我国证监会2003年发布的56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，禁止国内上市公司向控股股东及其他关联方通过委托贷款方式提供资金，以保证上市公司的基本利益，防止股东以各种方式占用上市公司的资金。
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（四）名义现金池涉及的政策法规
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我国多数企业集团结构相对松散，在此条件下实现企业集团物理资金的归集和统一集中管理难度较大，企业建立实体物理现金池就存在较大难度，这时建立国际上普遍应用的名义现金池也是一种选择。
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名义现金池也被称为虚拟现金池，在此模式下，集团企业内部的资金只是虚拟归集在一起，并没有发生实际划拨。在名义现金池中由银行来冲销各个子账户中的借贷余额，利息总额是根据账户结构的净头寸来进行计算的，银行根据该净头寸向集团支付存款利息或收取透支利息。
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