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上市那些事：与公司上市和上市公司有关 第八回：哑巴黄连
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专业中介献一言，出资问题需周全
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老板白掏五千万，最终哑巴吃黄连
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不能否认，一个企业是否能够成功上市最根本的决定性因素还是在于企业本身的质地和发展前景，中介机构只是起到辅助和规范的作用。不过话又说回来，如果企业上市进展顺利那么中介机构只是锦上添花，如果企业上市因为中介机构的决定出现重大挫折，那就会感受到中介机构在上市中的地位了。还是那句话，企业上市是一个系统工程，中介机构需要尽职履行其职责，才能保证顺利完成这样一个战略性的目标。
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——题记
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H公司上市的准备工作一直还算是比较顺利，不过老大吴总心头总是有一股无名火时不时想冒出来发作一下。这火，发作的对象是公司引入的机构投资者负责人张驰，发作的目的很明确，就是要张驰还钱，发作的原因是因为张驰当初出的馊主意让自己白白掏了5000万元的真金白银。
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自知理亏，张驰只能是随时配合着吴总的小火苗一直赔不是，发一次火就要赔一次不是，步点要准且不能请假。张驰一直在那里承认错误：这里面的确是有我们的错，当初没有调查清楚情况，不过咱们现在还是暂且放下这些小事先把上市的事情做好吧，我保证一定倾尽所能帮你上市成功以弥补我们的过错。
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吴总也知道，这掏出来的5000万元已经确定拿不回来了，不过好在也没有跑到别人的口袋里而只是跑到自己控制的公司里了，损失也没有那么大。H公司现在的战术思想非常明确，那就是一切要以上市为重，拍拍桌子发发火也就是给自己消消气而已，就是盼着上市赶紧成功，用几个亿的资金来慢慢抚平5000万元的伤口。
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财富有时候就是一个数字游戏，但是这个游戏谁都喜欢，且有着很多意想不到的功效。
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这到底是怎样的一出戏码呢？故事说起来话还挺长，要玩个穿越一下子回到八年之前。
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【购买资产埋下隐患】
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2002年，当地政府决定对一家集体企业进行清仓处理，由于企业模式落后活力不够所以价格也很便宜，吴总和一帮哥们脑袋对着脑袋一合计决定抓住这个机会进行创业。
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政府卖企业那可不能随随便便，经过严格的组织审查和决策审批程序，认定吴总一帮人既不是破坏民族团结的敌对分子也不是挖社会主义墙角的投机分子之后，决定将企业卖给吴总（吴总也是这个企业的唯一竞买者）。
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政府还说了，企业卖给你可以，不过我有个条件。
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诸位，这句话的语言结构和逻辑思维是不是很熟悉并且是印象深刻，这不就是丈母娘嫁闺女的路数吗？丈母娘把未来的女婿叫到跟前，首先言辞凄苦地诉说一下自己把闺女养这么大不容易，然后话锋一转就是：可以把闺女嫁给你，不过我有个条件。至于什么条件，诸位自己回家各自总结去吧，就像最近刚在海淀区看到的鼓励大家拆迁的标语：各家算好各家账，莫信谣言莫上当。
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政府卖企业的条件，倒不是很复杂，那就是要求吴总必须先设立一个有限公司之后再把资产买过去，至于是以刚设立公司的名义买还是个人买了之后再增资到设立的公司政府不管。
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为什么会有这样的条件，笔者百思不得其解，曾多次尝试替政府找一个合理的理由，最后都是无功而返。吴总当时应该也没法想明白，不过为了能把这个企业早点搞到手，政府想怎样就怎样吧，就是手续麻烦点。
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2002年5月，响应政府号召，吴总和一帮哥们出资500万元设立了一家公司，这家公司也就是H公司的前身了（为了阅读方便，在本文中统一称为H公司）。H公司的注册资本只有500万元，肯定无法搞定几千万的资产交易，最后吴总他们一致决定个人掏腰包买了企业资产之后再增资到H公司里。
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既能满足丈母娘的条件，又能实现自己的目的，这个方案还算不错。
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夜长梦多，说办就办。方案确定之后吴总立即跟政府进行了资产交易，并在2002年6月就把买来的集体企业的净资产打包全部增资给了H公司。
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当时，虽然增资的活都已经干完了，可是H公司并没有履行评估验资、工商变更、财务处理等必要的程序，就好像夫妻双方喝了喜酒也入了洞房，结果根本就没有去民政部门领结婚证，这次增资截至当时并没有一个法律上可以承认的名分。
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当然，吴总并不是不知道结婚要领结婚证，只是觉得两个人真心相爱要比那一张纸更加重要，结婚证晚些领也没关系。这就为后来的麻烦埋下了隐患，这还不是全部。H公司紧接着进行了分立，根据分立时的资产评估报告，H公司的净资产是5700万元，刨除分立出去的200万元，H公司的净资产是5500万元。这个时候，吴总觉得可以趁着这个茬把增资的事情办一下了。
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两步并作一步走，能省事的事情谁不愿意省事？
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于是，根据分立时的那份资产评估报告，吴总等股东将原先H公司的净资产扣除500万元注册资本之后剩余5000万元向H公司增资，H公司的注册资本顺理成章增加至5500万元。
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感觉有点复杂？其实简单得很。说白了就一句话：吴总买了一部分资产向H公司增资，结果资产放在H公司账上几天却忘了及时办理验资手续。
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