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投行笔记 专业篇
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注册资本与实收资本
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近日客户LA在募投项目资金运用上碰到一个问题。按照招股书，募投项目之一的石家庄项目需要投资1.18亿元，实施主体为全资子公司石家庄LC，募集资金运用方式是由母公司“以增资的方式将本次募集资金投入到LC公司”，项目建设周期为12个月。2010年5月募集资金到位前，母公司已用自有资金先行设立石家庄LC，分三次投入共5000万元，工商登记的注册资本和实收资本皆为5000万元。现在，如果母公司把募集资金专户上的资金划至LC公司进行增资，就要面临这样一些问题：
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第一，募集资金的实际使用是分批、零散进行的，如果把募投资金一次性划汇过去，进行“增资”，将造成资金在子公司账上闲置，不利于母公司集中财务管理；如果根据资金使用进度、额度分别拨付，那么是否需要每次都作为增资、验资并变更工商登记？
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第二，从子公司当地工商监管和公司运营方便考虑，子公司注册资本5000万元已经足够大（母公司IPO后注册资本10800万元），如果增资进去而保持注册资本不变，怎样操作？是不是需要验资、登记？如果不验资、不登记，会计处理上把超出注册资本的投资计入资本公积的凭证、依据是什么？
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第三，会计上的权益科目有实收资本（或股本）、资本公积、盈余公积和未分配利润，其中直接来自股东投入的科目包括实收资本和资本公积（资本公积来源包括多种），也就是说，股东投入在注册资本以内的计入实收资本，超出部分计入资本公积。
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公司法和工商登记管理条例等相关规定都规定有注册资本和实收资本，但没有解释实收资本是否可以大于注册资本。在工商登记时，营业执照上只登记注册资本和实收资本[12]，并不登记“资本公积”，那么会计上的实收资本与工商登记的实收资本是否一个概念？工商登记的实收资本是实际收到的股东投入资金，还是仅限于等于或小于注册资本的股东投入？或者说，超出注册资本的投入是否不在工商部门的登记和监管范围？
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根据实践做法和理论逻辑，以上问题可以做如下解答。
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（1）在工商登记上，实收资本等于或小于注册资本，超出注册资本的股东投入不在登记范围内，工商部门只对注册资本范围内是否充实进行监管和登记。不过，实收资本不等于实际收到的资本。
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（2）实际收到的资本大于注册资本的，如果不变更注册资本即无须登记，会计上将超出部分计入资本公积的凭证，可以是标明“投资款”“资本金”等款项性质的汇款凭证，或者股东（会）的决议等。
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（3）子公司为主体实施募投项目的，母公司可以根据实际需要分批划付资金，然后集中验资（按规定投资款到账后应在一个月内验资、登记。在注册资本范围内，未予验资、登记的投资不具有股权效力，性质上属于公司债权），或者作为往来款（其他应付款），临近需要验资的时点，由子公司归还给母公司，再由母公司作为资本金投入过来，进行验资和登记。
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（4）目前对于募集资金的监管，主要关注母公司设立的募集资金专户上的资金及其使用，对于子公司作为募投实施主体的情况，并未规定子公司应设立专户管理母公司拨付的募投资金。所以这种情况下，母公司一次性将相关募集项目资金转付子公司（例如增加注册资本）即为使用募集资金，还是子公司将相关资金实际用于项目支出才算使用募集资金，并无规则上的要求或标准。不过，从实质判断，应该以项目实际支出为准。这关系到如何按照保荐机构根据募集资金三方监督协议履行职责，即如何实际了解、监督相关账户变动、余额、存放状态、资金流向和实际用途、效果等信息。
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（2010年7月）
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[12]2013年12月28日全国人大常委会新修订《公司法》，营业执照上不再登记“实收资本”。
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投行笔记 出资不实及其处理
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IPO企业在历史沿革上的主要问题之一，即出资不实或不规范，包括出资不到位（不及时缴纳出资、未办理权证转移）、非现金资产未评估入账、以自有资产评估增值虚增注册资本、抽逃资本、无形资产评估值过高或者占比过大等。对于这类事项，主要把握如下几点：
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（1）资本不实的金额、比例、次数（问题情节）。
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（2）是否涉及管理层和公司的诚信品质问题（问题性质）。
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（3）是否已经纠正（问题是否已经解决）。
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（4）是否在报告期内（规范运作三年）。
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（5）公司、股东、中介机构、相关部门（主要是工商部门）是否出具说明（事情经过、性质认识）、验证（复核、评估、验资、审计等）、证明（已经纠正致使资本充实、不存在后续处罚或补缴税款等其他责任）、承诺（控股股东或实际控制人等承诺承担相关处罚或赔偿责任、后续处理措施）。
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几个参考案例：
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