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投行笔记 反向收购的会计处理
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财政部会计司3月13日发布了一个复函（《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》），就反向收购的会计处理做出规定。大意是说，净壳收购可以以收购方的报表为主体，其他情况则不可以。净壳是指“交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债”。所谓业务是指“企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断”。
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此前，财政部发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）已有规定（收购的上市公司不构成业务时，上市公司不计商誉或损益，而按权益性交易处理），自2007年始实践中出现了这类“创新”做法，较早的一个案例是国元证券借壳北京化二，用的就是反向收购的会计处理，但与财政部的规定似有出入。
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在《国际会计准则第22号——企业合并》中有相关表述（13.有时，一个企业获得了另一个企业的股份的所有权，但作为交易的一部分而发行了足够的有表决权的股票作为出价，结果使得被合并的企业的控制权转给了其股票已被购买的企业的所有者。这种情况被称为反向收购。虽然从法律上说，发行股票的企业可能被视为母公司或连续企业，但现在控制被合并的企业的股东的企业才是购买方，享受在第11段中所说的表决权或其他权利。发行股票的企业被认为已被另外的企业所购买；后者被认为是购买方，并且应将购买法运用于发行股票的企业的资产和负债中）。
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现以国元证券为例，说明相关科目的变化过程。
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（1）重组前：北京化二的主要数据（2007年三季报）：股本3.45亿元，资本公积6.83亿元，盈余公积3140万元，未分配利润-7.63亿元。
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（2）国元证券的主要数据（2006年年报）：股本（实收资本）20.3亿元，资本公积17万元，盈余公积3765万元，未分配利润2.61亿元。
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（3）重组后上市公司（原名“北京化二”，现改为“国元证券”）报表（2007年年报）：股本14.64亿元，资本公积10.12亿元，盈余公积2.71万元，未分配利润19.33亿元。
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（4）股本变化过程：国元证券原股本20.3亿元，按估值除以股本的结果（原股价值），与发行价格（新股价值）进行换股，折减为13.6亿元，并入北京化二流通股本1.04亿元，重组后总股本为14.64亿元。
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（5）北京化二的1.04亿股是回购后的结果：北京化二定向回购其大股东非流通股（东方石化）2.4亿股（向大股东出售全部资产负债，回购价约4.7亿元，资产价6.7亿元，差价2亿元由大股东补齐），剩下的股份即1.04亿股。
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在会计处理上，应视国元证券为购买方（虽然法律上北京化二为购买方），原因是（见国元证券“2007年报”中财务报表附注之“其他重要事项”相关解释）：吸并后的公司业务为证券业务，控股为国元证券原股东，而化二的相关资产和业务已经置出。如按国际会计准则的解释，三个原因中，只有第二个原因才是实质原因。
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既然国元证券为购买方，当然吸并后的会计报表即以国元证券原报表为基础，那么怎么确定国元收购化二的收购成本呢？由于合并成本等于购买方（国元）的公允价值乘以对外发行股比的乘积，国元的公允价值为44.8亿元（报告日即2007年9月30日净资产评估值），对外发行股比——注意——应为化二原有股份占吸并后公司股比（而非新增股份之股比，即反向理解，不是化二发行13.6亿股，而是国元发行1.04亿股），1.04/（13.6+1.04）=7.1%。计算得合并成本为3.18亿元。
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购买资产公允价值为银行存款2.03亿元（化二原业务资产和负债均已置出），即化二原流通股股东的股权价值。
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合并成本与购买资产公允价值的差额：3.18亿元-2.03亿元=1.15亿元。这个差额就是合并产生的商誉。
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按照财政部的规定，购买的上市公司如无业务，不应产生商誉。
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（2009年3月）
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投行笔记 怎么认识关联方及关联交易
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关联交易是公司上市中的一个主要问题，按照现在的招股书结构——“览况险基业同高、治财论标募股要（前有简明提释，后有声明备查）”，在“业务和技术”之后，安排专门章节（第六章）介绍和论述“同业竞争和关联交易”情况。关联交易问题之所以重要，主要是因为，它在很大程度和在若干层面上影响对企业经营和发展或企业整体质地的判断。
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（1）资产是否完整。之所以有关联交易，显然因为有些资源属于关联方，而企业客观上对该资源有交换的需求。如果某些重要资产，比如重要的房地、设备、技术、商标等属于关联方，企业不得不倚重关联方，说明企业主要资产不完整，未来经营不独立或有风险。
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（2）业务是否独立。企业未能建立面向社会、面向市场的、相对完整、有效的业务结构、业务链条，以致在日常经营当中，包括采购、销售等环节，不得不依赖关联方，说明公司业务仅是关联方整体业务内部的某个片段或环节，缺乏独立的市场竞争能力。
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（3）经营能否持续。企业资产、业务乃至人员的不独立，从另个角度看，就是在若干重大方面受控于关联方，一旦主控方（而不是独立经营的企业所面对的更广泛、更开放的外部市场、外部社会）出现风险（包括经营风险或道德风险，不同于市场风险），或者主控方进行内部整合、重组，企业的经营可能难以为继，或受到严重冲击。
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（4）利润是否真实。由于交易在关联方之间进行，由此获得的利润的真实性可能存在疑问，因为关联方可以通过该种交易输送利润或谋取利益，从而操纵企业的利润水平至不真实的高利润或低利润。
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