1703990895
光变：一个企业及其工业史 第一节 跨入TFT-LCD工业的门槛
1703990896
1703990897
大约在1999年八九月间，京东方成立TFT项目组（当时由王家恒负责），不是要论证什么，而是想寻找这个工业的入口。2000年年末，刚刚拿到博士学位的皇甫鲁江加入了项目组（当时由韩国建负责）(1)。皇甫是北京电子管厂的“老人”。他是河南人，1985年7月从华中工学院（现为华中科技大学）的半导体专业毕业后进入北京电子管厂，在二分厂的半导体车间工作。1992年，经工厂与西安交大的安排，他到该校读研究生，毕业回厂参与节能灯项目。在该项目失败的1997年，他又回到西安交大读博士。据皇甫鲁江的回忆，他在TFT项目组做的工作是通过各种渠道与日本企业接触，但日本生产型企业一般不愿意卷入与中国企业的商务过程，而是通过日本综合商社居中进行联系。京东方通过三井商社联系过日立、富士通和三洋等公司，最初的想法是先与对方合作生产模组，然后再伺机做液晶屏。当时刚经历过亚洲金融危机的日本企业在财务上都有困难，采取的基本态度是想通过技术转让费拿到一笔钱，但不愿意进行长期合作(2)。由于种种原因，京东方与日本企业的商谈都没有什么结果，到2002年9月终止了与日本企业的所有接触，因为那时与韩国现代的交易已经进入实质性阶段。
1703990898
1703990899
还是在2000年，一家台湾企业K公司（化名）主动向京东方提出合作。K公司当时是一家生产彩膜的企业，也想进入TFT-LCD工业。但那时台湾的TFT-LCD工业已经由几家大企业主导，对既无技术又缺资金的K公司形成了巨大的壁垒，所以它的计划是联合一家中国大陆企业，从日韩引进技术，然后在大陆设厂。京东方同意了合作的提议，目的是为了降低引进的风险。2000年12月，京东方与K公司签订合作意向，准备联合引进技术在北京建生产线，双方商定K公司负责对外谈判，而京东方负责在国内建线。项目建议书于2001年1月由京东方上报北京市政府，寻求政策支持。此后，K公司曾经找过日本企业商谈引进技术，但因技术转让费太高而放弃。几乎与此同时，消息灵通的K公司获知韩国现代集团有意出售液晶业务，于是向京东方提出合作收购的建议。当时，京东方已得到消息，并组建小组进行收购企划，为避免风险，京东方同意合作收购，主要原因是现代集团的出售报价是5亿美元以上，京东方不仅财力有限，而且缺乏经验。
1703990900
1703990901
现代集团是韩国大型企业集团之一。1997年亚洲金融危机爆发后，现代集团因为过度扩张、负债太重而陷入困境，特别它所牵头的韩朝交流合作项目——朝鲜金刚山观光、开城工业园区建设，以及韩朝铁路、公路建设——都是投入大于产出的项目，一直处于亏损的状态。继1999年大宇集团解体后，现代集团在2000年发生资金周转困难，引起韩国股市动荡。韩国政府一方面支持5家主要债权银行对现代集团提供紧急贷款，另一方面则要求它进行结构性调整，收缩经营领域并对下属企业进行分割。
1703990902
1703990903
从陷入困境和分崩离析的现代集团分离出来的现代电子更名为HYNIX半导体株式会社（国内一般译成海力士，以下简称现代半导体），她旗下的HYDIS（现代显示技术株式会社，英文全称为Hyundai Display Technology，Inc.）是其专门从事TFT-LCD显示器开发、生产和销售的子公司。HYDIS拥有2代、3代和3.5代TFT-LCD生产线各一条，年生产能力达到300万片以上，当时在全球20余家企业中排名第9，它生产的17英寸显示屏全球排名第3；它设有独立的研发机构，研发项目覆盖材料、配套零部件、液晶器件以及设备等，正在研发4次光刻技术以及液晶滴注技术，拥有300多项专利，其中独立研发的FFS宽视角技术是全球三大主流技术之一；它还拥有完备的市场能力、遍布全球各主要地区的营销网络以及著名咨询公司的支持，等等。现代集团的液晶业务本来就落后于三星和LG，到2001年时又因为集团的财务危机已无力对TFT-LCD业务继续投入，于是决定出售HYDIS的股权。
1703990904
1703990905
2001年6月，京东方联合K公司与现代半导体签署了合作意向书，受让HYDIS的80.1％股权，其余19.9％由现代半导体持有。但此时京东方与K公司之间的矛盾也显现出来。京东方是想获得最终能够自主掌握技术的主营业务，而K公司的算盘是把京东方变为受其控制的一个生产加工厂。于是，K公司在谈判过程中开始搞小动作，暗地里把京东方对它的交底（情报）交给韩方，企图与韩方单方面做出有利于自己的安排。但韩方的基本目的是想顺利卖掉液晶显示业务，而且也已经与京东方建立起良好的关系，所以以非正式渠道告诉京东方，K公司在暗箱操作。王东升对这种“背信弃义”深恶痛绝，同时也下定了“必须以我为主”的决心，于是宣布放弃与K公司的合作，退出交易。不过王东升并非“负气出走”，而是认定了K公司筹不到足够的资金去完成收购。
1703990906
1703990907
王东升同时继续围绕着平板显示器进行产业布局。从1990年代末开始，京东方与韩国一家公司合作生产手机显示的模组，而显示屏也是从现代半导体（HYNIX）旗下的STN-LCD及OLED业务单位购进的。当现代集团的液晶业务陷入困境后，HYNIX欠了京东方的钱，于是向京东方提议：干脆把我们的小屏业务买了吧。想到收购他们的小屏生产线就能同时解决手机屏的供应，京东方于2001年11月独自收购了现代半导体旗下的STN-LCD及OLED业务，并以此在韩国成立了一个独立公司——韩国现代液晶显示器有限公司。此后，又在北京建立了京东方现代（北京）显示技术有限公司，在河北固安成立了京东方（河北）移动显示技术有限公司，生产小尺寸手机屏的模组。在冷眼旁观期间，京东方在韩国成立了一个独立公司(3)，并继续与现代半导体保持着良好的关系。
1703990908
1703990909
王东升也决心上背光源项目（背光源是液晶显示器的重要部件）。2002年3月，京东方与日本·茶谷以75∶25的股比合资在苏州成立了生产背光源的京东方·茶谷公司，采取合资方式是因为那时京东方的技术较差。当时台湾的背光源企业在苏州、昆山一带集聚，它们规模大，而且技术水平遥遥领先。王东升的战略目的是让京东方·茶谷以独立生存的方式挤入这个产业链，力争能够为世界领先的TFT-LCD企业配套，为京东方进入TFT-LCD工业进行提前布局。
1703990910
1703990911
京东方派出以董强为负责人的13个人到苏州，但除了3000万元的投资和一块荒草地之外就再没有提供其他东西。赴苏州创业的“13太保”为未来的企业建立了一个传统：哪怕只有三五个人时，每天早晨也要在还是一片荒草的工地上围成一圈，高唱“司歌”，然后充满激情地开始一天的工作。虽然“十三太保”后来都陆陆续续离开苏州，虽然京东方·茶谷已经成为中国一家主要的背光源企业（直到2009年还是唯一的本土企业）并拥有了数千职工，但每天早晨高唱“司歌”的传统却在这个企业保持了下来——他们都是京东方人(4)。
1703990912
1703990913
京东方退出后，台湾K公司硬着头皮与现代半导体签订排他性协议，以6.5亿美元的价格单独收购，并为此交了1000万美元的定金。最后正如王东升所料，K公司无法筹足资金，无力在合同期内收购，白交了定金还被罚了1000万美元，铩羽而归。被王东升称为既不守信又无谋略的K公司董事长也被免职(5)。此后，又有几家外国和台湾企业与韩国现代半导体进入收购谈判，其中一家是郭台铭的鸿海集团。郭台铭与韩方签完收购价为6.5亿美元的意向书后，曾经找过王东升，提出一个由鸿海收购京东方、再由京东方收购HYNIX显示部门的合作方案（其原因是郭对原先的收购价反悔，想通过收购报价较低的京东方来降低收购价）。但此时王东升心里明白，从实现京东方的战略目标看，自主收购、自主经营的风险是最低的，于是婉言拒绝。过了协议规定的排他期，台湾企业被迫退出。王东升一看时机到了，迅速告诉韩方，京东方已经准备好了，随时可以实施收购。于是，京东方“卷土重来”，于2002年年中开始作为单独收购方与韩方谈判。实际上，HYDIS只有2代、3代和3.5代线各一条，以5代线领先业内并正在筹划6代线的三星和LG不会买，已经有了4代线而且财务困难的日本企业不会买；台湾有实力参与竞购的企业只有鸿海一家，但台湾已有5家面板企业，所以鸿海对于进不进入该行业、如何进入的问题还在犹豫中。于是，现代和京东方都意识到双方之间独此一条路。假如当初鸿海下定了决心，今天全球显示产业的格局可能是另外一个样子。回顾历史，那实在是太凑巧的一个机会。
1703990914
1703990915
单独收购的风险毕竟要大大超过联合收购，于是在京东方的领导班子内又成为一个需要讨论的问题。当时，摆在京东方面前的进入方式仍然有三种可能的选择：第一种是收购HYDIS，以此掌握技术和市场，再通过与HYDIS合资在国内建新线；第二种是与日本企业合资在国内建5代线；第三种是从日本企业引进生产线。相比之下，收购方式是最快的进入途径，而且未来投资成本最低，但风险也是最大的。合资建线和引进生产线的方式对于进入的风险较小，但由于包括谈判在内的因素需要更长的时间，而且在技术上受制于人会导致未来的投资成本更高。
1703990916
1703990917
王东升明显地倾向于采取收购方式。在2002年9月11日的京东方执委会会议上，领导班子成员的思想基本趋于统一，大家都相信京东方具有抵御风险发展TFT-LCD产业的能力和办法，甚至提出即使是出现最坏的情况，京东方的现有房产就是黄金储备。尤为可贵的是大家也都同意，收购不是目的，而是凭借收购的技术资源将来在国内建5代线。最后王东升对会议做出结论：第一，京东方进入TFT-LCD工业；第二，通过收购进入；第三，在北京建5代线，把技术和产业的根扎在国内。他表示唯一的担心是能不能坚定信心、一条心地去努力，并告诫大家，京东方要成为世界一流的公司就要有面对亏损的心理承受能力(6)。
1703990918
1703990919
京东方同时还必须走完国内审批程序，因为跨国收购必须得到中国政府的批准。王东升等人与北京市相关部门多次沟通，并向国家计委、外经贸部汇报。北京市委书记贾庆林非常支持京东方的计划，他在听取王东升汇报后说：液晶显示是国家战略产业，走出去也是国家战略，一定会有风险，但这是企业行为，你王东升想好了没有，想好了我就支持你。为了支持京东方的海外并购项目，贾庆林为此亲自开了两次专题会，参会的市领导都表示支持(7)。市领导还亲自领队向国家计委等中央部委汇报，争取支持。当然，由于当时政府官员还只习惯于把中国企业卖给外国企业，所以也曾有某中央部委领导满腹狐疑地问：既然这个项目如此好，为什么韩国企业会卖给你？这个问题也问得有道理，因为后来确实有韩国国会议员对把TFT-LCD技术卖给中国企业的交易提出质疑。不过在向国家计委汇报后离开时，姜伟新副主任走向王东升说：“东升，这个事做成了国家要记你一功，如果做不成失败了，国家也要支持你”。一句话让王东升热泪盈眶。最后中国政府批准了这宗当时最大的中国企业跨国并购。
1703990920
1703990921
京东方派到韩国谈判的分为资产组和资金组。派驻韩国现场的资产组由韩国建负责，资金组由王彦军负责。韩国建是1953年生人，在北京长大，不满16岁（1969年4月）就到内蒙古农业区插队，1973年参加了被“张铁生事件”搅黄了的考试，进入北京工业大学学习。1976年毕业时分配到北京电子管厂，他从八分厂（玻璃分厂）的技术员干起，后来成为该分厂的总工。曾经担任北京旭硝子电子玻璃有限公司副总经理8年（总经理是日方人员），积累了丰富的国际经验，2000年被王东升调到总部参与引进TFT-LCD技术的国际谈判(8)，于2001年初开始负责TFT项目组。
1703990922
1703990923
谈判开始时，韩方要求京东方接受他们与台湾K公司的协议内容，还派生出很多“无理要求”。韩国建坚持那个合同只能作为参考，而且带着“谈不成”的心理去谈。他发现韩国人与日本人不一样。日本人细致，不容易答应你事，但一旦答应了就不会变；韩国人做事比较粗，说话不算数的情况比较多，还会反复。卖方不细致，买方可不能不细致。韩国建带领的谈判小组（“一帮孩子”）对HYDIS的家底进行详细核实，细到把固定资产的清单都和实物一一做对比，从动力设施到研发系统包括材料，小到仪表、天平都要对照清楚，连螺丝钉都不放过。他们在清单和实物之间发现很多差异，有很多资料不真实，账上有但实物没有的情况很多，每遇这种情况就在对方在场时对不相符的地方进行修改。为摸透技术，韩国建亲自进工厂生产现场10多次，因为无法当场记录，就带着录音笔在里面，以声音的形式把工厂的设备和运行参数都录下来。京东方谈判小组还聘请韩国太平洋事务所的律师，让自己的年轻律师跟着韩国律师学习，掌握所有的法律文本和政府的法律条款，建立起良好的谈判基础(9)。
1703990924
1703990925
商务谈判由陈炎顺、王家恒和王彦军等人负责，其焦点是收购价格。谈判开始时，现代的报价是4.5亿美元，而京东方当然希望能降低价格，但什么价格水平才物有所值、又能达成妥协呢？当时现代同时在和三个买家谈判，而且液晶市场价格在谈判过程中下跌得很厉害。面对这些不确定性，国内出现很多不同的声音，陈炎顺等人心里也犯嘀咕，到底收购还是不收购呢？陈炎顺、王家恒等人多次赴韩国与对方会谈，市经信委领导也亲赴韩国考察了解情况。此时整个现代集团和现代半导体的财务危机加重，导致其债权人要求其资产变现，而2002年下半年又遭遇液晶周期的衰退低谷，促使现代半导体急于出手。通过正式和非正式的多次谈判，最后由王东升亲自出马，双方在北京谈了一天一夜。次日凌晨，对方终于接受京东方报出的3.8亿美元收购价(10)。
1703990926
1703990927
2002年7月，双方签订了收购谅解备忘录，现代半导体同意以3.8亿美元的价格向京东方转让HYDIS的全部股权。在此基础上，双方于8月签订收购协议，开始尽职调查，并定于2002年12月31日交割。临近交割日期时，韩国建查出列在出售清单上的一台设备是HYDIS租用别人的资产，这是一件非常严重的事。韩找到社长查问此事，对方本能地问道：“就这一份吗？”韩国建听了“心里咯噔一下”，立刻说这只是一份样本，给你看看。回去后，韩国建让所有人员重新核查，结果当场就查出有价值40万美元的设备不属于HYDIS。经过与韩方的交涉最后核实，HYDIS净资产中约600万美元设备是租赁的，欠2100万美元的设备款未付，租赁方可能收回。面对这个“漏洞”，HYNIX承诺从8000万卖方信贷中抵扣，或从3.8亿美元的收购款中扣2100万作为托管。
1703990928
1703990929
此事一出，王东升宣布协议作废，以对方作假为由不成交，并让韩国建带领所有的谈判人员回到北京。京东方谈判人员在12月31日凌晨给韩方发了取消协议的邮件，关闭所有谈判人员的手机，第二天一早全部撤回北京。
1703990930
1703990931
这个横生出来的枝节立刻凸显跨国并购的风险，也再次引起京东方内部的争议。当时面临着一个选择：是不是还继续完成收购？2003年的1月2日下午2点，京东方执委会召开TFT-LCD项目专题会，会议开到下午6点又换到一个大会议室开了扩大会（有董事会成员参加）。刚刚回到北京的韩国建对资产交割和HYDIS的经营情况进行了汇报，指出按当时的市场价格，HYDIS在2003年仍然会经营亏损。他提出，由于HYNIX隐瞒资产的把柄被抓，所以京东方掌握了主动权，可退可进。由于收购合同已过期失效，HYNIX面临的压力较大。他同时认为，收购的最大风险不是经营风险，而是HYNIX/HYDIS不可信。会议讨论和比较了下一步行动可能采取的三个方案。方案A：收购HYDIS，在北京建5代线；方案B：收购下游显示器代工企业冠捷，并组建TFT技术团队，或寻找技术合资，伺机在北京建设5代线；方案C：放弃大尺寸显示，发展小尺寸显示屏。
1703990932
1703990933
会议上出现了强烈反对收购的意见，其主要理由有二：第一，市场风险难控。HYDIS在2002年第四季度的经营状况恶化，未来难以看好；一旦台湾正在建设的几条5代线投产，HYDIS的经营能力肯定不能维持。第二，韩方不可信。HYNIX隐瞒资产的做法不诚信、不规范，京东方不能和这样的企业合作，何况这个产业是高技术的，收购后能否控制韩国员工的行为关系到成败。此外，大股东北京电控的部分领导也害怕京东方遇到的风险还会连累北京电控公司，反对收购。反对意见甚至尖锐地指出，已经到了“选择要命或要面子”的时候。
1703990934
1703990935
此时，当初支持收购的人也开始动摇了，开始强调收购的条件必须保证现金流为正，同时也提出延长交割期限、深入了解情况和处理积存问题的建议。最鲜明的意见是梁新清说的：“TFT-LCD产业必须做，没有退路；除非2003年遇到灭顶之灾，那就全身退出，力保京东方。”面对种种质疑，王东升显然一时处于“守势”，不得不说：这些问题在董事会和股东会上都审议过，现在最重要的是执行层的信心和统一思想；真正的问题是要不要做TFT-LCD产业？如果不做它，那做什么？如果要做这个产业，不收购的话，另外两种方式怎么做？他也带有点“个人情绪”地说：“对于是否做TFT-LCD产业，不要从个人情绪角度来评价，应从大局为重。”其实，王东升把谈判队伍撤回来，不是不收购了，而是让大家冷一冷，思考如何争取更好条件完成交割，以及交割后业务怎么做。他还搬出市主管部门的领导帮助做工作(11)，统一各方思想。
1703990936
1703990937
京东方谈判人员全部撤回后，韩方急了，在新年过后的1月3日派首席谈判代表追到北京，要求继续协商。2003年1月8日和11日，京东方执委会又连续召开战略研讨会，对各种方案进行评估。在1月11日的会上，执委会决定继续与韩方就TFT-LCD收购项目谈判，在确保3.5亿美元价格（折价3000万）基础上，努力谈判5000万美元以上的折价。谈判价格确认后，京东方可选择TFT-LCD的收购案。
1703990938
1703990939
2003年1月14日，京东方收到韩方的正式回函，表示同意以原定收购款中的3000万美元优先抵扣短期信贷，余下抵扣长期信贷（实质是降价），并请求约定交割日。第二天，京东方领导班子开会，在得到梁新清、宋莹、陈炎顺等人的支持后，王东升宣布执委会正式决定执行A方案（收购），并布置下一步的工作：董事长王东升坐镇指挥；交割工作由副总裁陈炎顺、韩国建、王彦军负责；总裁梁新清协调内部资源，做好交割后的运营准备；同时集中培训赴韩国交割的人员。在与韩国现代最后签署收购协议的前夕，王东升只得到班子里不到三分之一成员的支持。为缓解巨大的压力，他泡在浴缸里独自思考，其间打了10多个电话给政府部门、产业界、供应链合作方、会计师、律师、银行等各个圈子里的朋友，听取他们的意见。那天他在浴缸里泡了6个小时，皮肤都泡白了，得到的结果是支持和反对意见各占一半。
1703990940
1703990941
此后，韩国建再次被派到韩国检查合同。那时京东方领导班子商议，想让韩国建在重新签约时代表京东方签字，但他已经不愿冒这个风险了(12)，于是京东方派出陈炎顺到韩国签约。3.5亿美元（按当时的汇率约合30亿元人民币）是一笔从北京电子管厂到京东方的历史中从未有过的大额交易，也是当时中国企业在海外收购的最大金额之一，而京东方又对这个产业缺乏经验，同时液晶面板的市场价格仍然在下跌，那只签字笔的分量之重非今天的人所能想象。在签约的前一天，京东方的董事会从下午2点一直开到午夜，说明董事会直到最后关头仍然存在不同意见。当天晚上9点多，在韩国的韩国建收到总部发来的传真，说董事会一致决定要收购，让他把合同重新审查一遍，以利于第二天签约。不断在说服别人同意收购的王东升其实自己也心里发毛，他那天一晚上给韩国建打了无数次电话，不断地在细节上斟酌。韩国建已经筋疲力尽，就躺在床上让律师和翻译把合同条款一条条给他念，从头念到尾。在北京，京东方的董事会和执委会成员坐在一个会议室里，每个人都在电话中一一向陈炎顺亲口表态。这支签字笔如此沉重，令京东方总部“今夜无人入睡”……
1703990942
1703990943
收购协议签署后，韩国建还要负责完成最困难的环节——交割。由于收购的东西太多，又处于运行的动态中，怎么控制交割点是个大问题。不敢大意的韩国建把手下分为几个组（如动力、固定资产等）进行交割。交割的时间点是2003年1月22日零时，中韩双方在那一刻同时查阅所有的计量表（尤其是动力计量的表）并登记签字。据韩国建后来仔细回忆，京东方小组在收购过程中翻阅的资料有3千—5千份。小心严谨得到了“回报”，交割后没有出现任何问题，包括以前发货的质量索赔。从交割完成的那一刻开始，HYDIS成为BOE-HYDIS，即韩国京东方，韩国建指派了24个干部就原地运行了。随后新管理层开了个大会，宣布原来的社长留任，韩国建任副社长，明确了干部和组织(13)。
[
上一页 ]
[ :1.703990894e+09 ]
[
下一页 ]