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冯仑：我的风马牛哲学 恪守“交警队长”的职责
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对于上市公司而言，董事会的作用至关重要。公司治理专项活动要见成效，治理水平要真正迈上新台阶，关键在于开好董事会。那如何才能开好董事会呢？冯仑认为，最重要的一条是不预设立场。
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有一次，万通在天津召开董事会。这次会议开了10个小时，是万通历史上耗时最长、强度最大的一次董事会。与以往不同，这次董事会有一个鲜明的特色，就是不预设立场。对此，冯仑后来在《万通》上发表的一篇题为《一场马拉松式董事会》的文章中写道：
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这次董事会主要的股东、我本人以及泰达方面私下都没有沟通，完全按照自然的状态召开。会议中涉及一些大项目的计划，甚至包括公司改名等大的议案，每个董事会包括每个参会人和旁听的监证会人员事先都不知道结果会怎样，只能表达自己的观点，大家进行完全开放式的讨论。我就是希望大家完全按照自己的想法，独立地思考和表达自己的意见。结果，不预设立场开董事会带来了N个“第一次”。这是我事先没有想到的。
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没错，这次会议的确让万通产生了很多“第一次”：第一次出现了表决议案时大股东持两种意见的情况，第一次出现了没有通过表决的议案，第一次暴露出万通在董事会工作中的缺陷及管理层在面对董事会时的经验不足。另外，有一位独立董事第一次表示了反对意见，没有投赞成票。而在以往，董事长一般会与独立董事事先沟通，因此他们一般都不提出反对意见。
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开一个不预设立场的董事会，可以让董事们真正用脑袋思考问题，按照自己的立场决定问题，从而做出科学、正确的决策。事实上，只有这样才能体现出董事会存在的价值和意义。总的来说，这种不预设立场的董事会，对董事会和董事长都是一个非常好的实践和挑战。
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此外，开好董事会还要注意事先的沟通和程序的合法。冯仑认为，这样做是保证董事会能按法定程序开展工作、迅速作出判断、提高效率的关键。董事们的职责，不是简单地举手表决就能了事的，而是要认真讨论，每个董事都表达出自己真实的意见，然后按程序行使权利。
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冯仑还特意强调，对一些反对意见应该给予更多尊重。作为一家力求发展的企业，能否让董事会的反对意见成为公司积极发展的动力，也是决定其命运的重要因素。董事会和管理层之间的互动，是推动企业始终沿着正确的轨道发展的基本前提。
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万通在历史上遇到过很多这样的挑战，在股东、董事之间，法律上的拿捏需要处理得非常微妙，这样一些微妙的法律拿捏最考验董事长、董事会的水平。
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例如，在2007年年底召开的一次董事会上，大家在一些投资方式和项目等问题的讨论上发生了分歧。从最近几年来看，它是冯仑在主持董事会工作中遇到分歧最多的一次，对他来说无疑是一个很大的挑战。为什么会出现分歧呢？主要原因是事先的沟通不够充分。比如原计划有一些项目需要通过，但事先并没有就此沟通，也没有事先列入议题，只是计划在会上通报一下，可介绍情况时提案人却希望能够通过正式决议。大家本来就没有充分了解项目的详细情况，临时了解又不能充分消化，还要马上表态，这就有些让人难以接受，所以就出现了分歧。
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事实上，上述事件是有违董事会程序规定的。按照正式规范的做法，所有董事会议题应该提前告知给董事会成员，提前5～7天把资料发给他们。当然了，出现临时提案是任何董事会都无法避免的，但同时分歧也是在所难免的。另外，如果对于某些临时议题无法达成一致，可是又希望这些议题在下次会议时能够成为重点，这时就需要主要董事，特别是独立董事，能继续追踪，进行研究，并提出改进方案。
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严格按程序推动董事会的工作也是开好董事会的重要方面。2007年年底至2008年年初，冯仑接到董事会电话通知，让他去开董事会，而他当时正在外地，无法参加会议，于是就决定授权给别人替他参加，但是后来会议更改了时间，正式发通知时，竟然没有通知冯仑就开会了。这是万通一个临时董事会在程序上出现的一点疏漏，虽然事情不大，没有引起什么麻烦，但是冯仑觉得有必要引起董事会的注意。这件事引发了冯仑及万通整个董事会的思考，就此开始关注董事会的规范化和程序上的相关事宜。
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冯仑认为，即使议题不是很大，也要严格按照程序来办，不来也至少要有一个书面告知。冯仑签字作出委托，决议程序才不会有问题。他在个人电子杂志《风马牛》0801期的文章《做一名优秀的“交警队长”》中写道：
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保证程序是董事长最重要的工作之一，必须确保一切都按照《公司法》，按法律规定，按公司章程，甚至按公司内部约定来执行，而且一定要非常清楚，非常严格，绝不能出程序错误。凡事要有证据，文件一定要送达，包括会议记录保存等程序细节都要特别注意，以便事后在一些问题上有对证。总体来说，目前万通的董事会越来越符合一个高标准的治理结构的要求，我也坚持更加严格地按照程序来推动董事会的各项工作，做一名优秀的“交警队长”。
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没错，在冯仑看来，董事会的运行就像道路交通的运营，而董事长的职责就是管理交通规则。他还运用了一个形象的比喻：哪怕警察已经让车走了，但只要交通灯还没有变成绿灯，它走了就是违规的。万通在历史上遭遇过很多次类似的挑战，股东、董事等在法律法规上处理问题时都十分谨慎，而公司一直以来能够相安无事，没出现大的纰漏，冯仑这个“交警队长”可以说是功不可没。
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冯仑：我的风马牛哲学 董事会也要“上市”
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万通存在两个董事会，一个是没有上市的万通实业的董事会，另一个是已经上市的万通地产的董事会。开过几次董事会后，冯仑感觉到这两个董事会开会时的风格和压力不太一样。他发现在上市公司，内在的约束和压力非常大。
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最近我发现上市公司和非上市公司在开董事会时有些不同，却又有很有趣的现象：上市公司参会的董事对董事的法律责任、独立董事的义务等都非常清楚，所以董事会上大家发言比较谨慎，而且特别认真；非上市这边，虽然也很认真，但大家开会心情轻松。
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有些独立董事对自己每次开会都做出批评和建议的做法产生怀疑，于是就找到冯仑，问冯仑他这样做到底是对还是错。冯仑告诉他说，不批评的话，经理人就没有压力，经理人没有压力，他就得批评，他们反而会有意见，而独立董事们指正经理人的错误，他们反而没有意见。
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独立董事是董事会的重要成员，网易每次开董事会，都是先由专业委员会开会，然后董事再进去，把专业委员会的意见念一下，这项决议基本上就通过了。冯仑认为这个方法很好，也想将其运用到自己的董事会中，让专业委员会更多地发挥作用。专业委员会事先把会开完，开完之后告诉冯仑，然后把专业委员会的意见传达给大家，这样开会的效率就能得到很大的提高。
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万通实业与万通地产之间根本不存在竞争关系，因为房地产开发资质已经完全转让给了万通地产。2007年年中万通实业召开了一次董事会，此次董事会把万通实业的非上市部分转变为一家投资控股公司，即不再从事任何开发业务。冯仑当时就告诉大家，万通实业以后要过没有资质的日子了，是该好好想想怎么过了。
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冯仑认为，第一种可能是“珠江与全合生”的关系，就是许荣茂的香港公司跟大陆A股公司的关系。这种选择基本上还在房地产圈子里，但不竞争，互相还有一些连带和支持，但完全符合规范。第二种是“长江与和黄”的关系（李嘉诚的长江实业与和记黄埔的关系），即自己再增加一个业主。也就是说，在万通实业下面再投资另一个产业，并使其在全国处于领先水平，然后万通整体上市。第三种是未来几年把上市公司和非上市公司合并，然后整体上市。第四种是公司的股权私有化，形成一种私人股权投资形式，类似于KKR集团和凯雷。第五种是变成一家简单的控股公司，不做什么业务，就等着分红。
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这一次的董事会成功地解决了三个问题：第一个是万通实业的定位和战略问题；第二个是股东的配置和小股东的权益保护问题；第三个就是未来作为一家非上市公众公司的治理和前景规划问题。最后，董事会通过决议，把万通实业的业务确定为三项：第一项是和泰达集团一起组建一个土地开发基金，来推动土地开发的一级开发业务，但不做房子，业务重点放在天津滨海新区。第二项是积极投资一些物业经营的项目，比如“万通驿馆”，其实就是类似于“如家”的项目。这个项目经营的是自助式公寓，主要经营模式是租赁或购买别人的物业，然后加以品牌化、标准化，改造后进行出租服务。这些与房地产相关的经营性质业务，是非开发类的业务。第三项是万通实业作为万通地产最大的股东，将积极关注股权性投资，比如选择一些好的地产公司去投资等。
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