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中小企业融资：案例与实务指引 第一节 商业贷款变身直接投资，万科曲线融通境外资本[2]
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一、领跑中国地产，万科一马当先
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万科，是中国房地产界和企业界一个响当当的名号。万科企业股份有限公司的前身是深圳现代科教仪器展销中心，成立于1984年5月。1988年11月，万科完成了股份制改造，正式更名为深圳万科企业股份有限公司，是目前中国最大的专业住宅开发企业。自1992年至今，是万科持续快速发展的黄金期，在这期间，公司的主营业务年增长超过26%，净利润年增长超过34%；自2004年起，更是连续3年增长速度超过50%。这样持续高速的发展，在中国房地产行业中是唯一的一家。2007年，公司实现新开工面积776.7万平方米，竣工面积445.3万平方米，销售金额523.6亿元，结算收入351.8亿元，净利润48.4亿元，纳税53.2亿元。至2008年年末，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的31个城市。2008年共销售住宅42500套，在全国商品住宅市场的占有率从2.07%提升到2.34%，其中市场占有率在深圳、上海、天津、佛山、厦门、沈阳、武汉、镇江、鞍山9个城市排名首位。作为中国房地产界的老大，万科当之无愧。
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以理念奠基、视道德伦理重于商业利益是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑、坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎和最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现，公司连续5年入选“中国最受尊敬企业”，连续4年获得“中国最佳企业公民”称号。
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二、战略决定高度，品牌传递价值
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万科的工作牌后面有个小卡片，上面印着万科的核心价值观，那就是：第一，客户是我们永远的伙伴；第二，人才是万科的资本；第三，阳光照亮的体制；第四，持续增长。在万科成立之初，创始人王石就按照这个思路要求企业。到今天，这些观点已经深入人心。万科的成功，得益于企业核心价值观有效的内部传播。
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（一）内向传播企业核心价值观
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从战略理论的角度出发，一个企业要获得持续快速的发展，需要有清晰的战略思想。公司战略是建立一种框架，根据这个框架，各部门与业务单位编制战略计划。一个公司战略需要4项活动：确定公司使命；建立战略业务单位；为每个战略业务单位在市场吸引力和业务优势上安排资源；计划新业务和放弃老业务。而事实上，中国的大多数企业都是在对市场的混沌认识之下发展起来的。
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万科就是如此。1984年成立的万科，直至1989年才开始涉足房地产业。成立之后的前4年，可以看成是企业资本积累的阶段。而真正影响到万科以后的发展的，正是起初涉足房地产业时确立的以服务为突破点，借鉴索尼的客户服务理念，在全国首创“物业管理”概念，并形成了一套超前的物业管理模式。从这个理念可以看出，王石带领的万科已经开始构建企业的价值观。这对一个企业而言是非常关键的。企业价值观经过有效的内部传播，获得员工的认同并为之奋斗，是一个团队走向成功的基础。这种初始的企业价值观确立，直接影响到万科未来发展整个过程中的品牌形成和发展。
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从首创“物业管理”模式而响彻全国到全国第一个业主委员会的成立，从万客会的成立到近年来“建筑无限生活”品牌理念的提出，万科的企业价值理念得到切实地行为化，这得益于企业有效的内部传播。
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（二）外向塑造个性清晰、内涵深厚的万科品牌
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品牌的塑造需要外部传播，使品牌的核心价值和品牌个性深入到目标市场的思维中去，从而形成特定的影响、标志。广告、公关等手段是企业外部传播、塑造品牌形象的一般途径。和企业内部传播类似，最关键的还是要具备明晰的品牌核心价值及品牌个性。品牌总是具有人格化的内涵，品牌的核心价值就像人的信仰，而品牌个性则是人的性格。
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万科的品牌核心价值无疑是和企业的核心价值观相互对应的，这得益于领导人王石展现出来的高尚人格。王石不仅以其个人价值观念构建起万科的企业核心价值观念，同时也通过个人的不懈努力为万科的外部传播和品牌塑造进行强大的推动。可以说，万科的品牌和王石的个人价值观之间有非常多的共通之处，万科的品牌塑造过程和王石对万科价值体系的确立有着强烈的依赖性。
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三、融通资本，力促发展
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在企业成立之初，随着经营规模和经营范围的迅猛扩张，万科日益认识到清晰的治理结构的必要性。1986年，王石在一个偶然的机会获悉了刚刚出台的《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》的内容，立刻决定要把公司改造成一家符合现代企业规范的股份公司，他态度鲜明而坚决：“同过去决裂，走规范化的道路，可能有走不通的风险，但将来市场规范了，我们不仅能够继续生存下去，还会处在一个制高点，走在前头成为标兵榜样。”经过17次修改才定稿的万科招股通函后来刊登在《深圳特区报》上，成为国内第一份按照国际惯例面向公众在报纸上刊登的招股通函。
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1988年11月，万科完成了股份制改造，正式更名为深圳万科企业股份有限公司。这次股份改制，让万科获得了2800万元资本金，并开始涉足房地产业。第一次投资，万科倾尽全力在深圳高价投标拿下了第一块地，1个月后再次中标另一幅地块，高价获得的“敲门砖”虽然令3年后全面竣工的项目没有赚到多少钱，但万科为此积累了不少经验和教训，培养和锻炼了一支队伍。更为重要的是，借着股份改制的东风，万科介入房地产业，并逐步将其确立为公司主业。1991年1月，万科股票正式在深交所上市交易，获得资本市场平台的支持，万科的发展如虎添翼，20年间逐渐成为国内房地产业的翘楚。
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1992年，在万科发展历程中具有革命意义。在这一年中，万科做出了两项战略决策：一是将房地产业务作为核心业务发展，并推动该项业务的跨地域投资；二是发行B股，引进国际资本和管理经验，建立一个开放的组织架构。这次B股发行工作，促使万科深入调整自身的业务架构，并努力促使企业的经营管理状况向国际投资者认可的方向发展。最终，万科明确了以扩大资金积累为主的阶段发展目标，理清了以房地产为主导行业，包括股权投资、贸易、工业、文化在内的五大业务结构。
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万科股权分散程度很高，是一家典型的大众持股公司，又是少数能连续十多年稳定快速成长的企业之一，较易成为收购对象。几年之后，为摆脱这种经常出现的风险，加上正在进入高速增长期的万科也需要国际资本的强力支持，万科瞄准了具有国家资本背景的香港华润集团，使后者于2000年最终通过协议受让股份成为“策略性大股东”。由于大股东华润的持股比例偏低，即使将所持有的所有非流通股全部送给流通A股股东，也不能达到市场平均水平的一半。万科与华润采用了认股权证方案，并积极与各类投资者进行沟通，创新性地解决万科股改的难题。股权分置改革的成功，进一步提高了万科运作规范化程度和运作透明度。
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万科于2000年成功增资配股，募集6.25亿元；2002年、2004年两次共计发行34.5亿元可转债，绝大多数成功转股；在完成股改之后的2006年年底，通过向特定对象非公开发行4亿股A股股票的方式，募集资金42亿元；2007年8月，成功增发3.17亿股A股股票，募集资金高达100亿元；2008年，万科再度获得资本市场支持，发行了59亿公司债券，2009年8月27日，增发A股募集资金112亿元，令公司保持了充足的偿债能力。
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四、巧妙安排，曲线融资
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2004年7月5日，万科与Hypo Real Estate Bank International（简称HI）签订合作协议，为即将开发的中山项目进行境外融资。HI是德国房地产融资服务的龙头——HYPO集团的下属银行，其总部设在爱尔兰首都都柏林。HI在欧洲只能算是小银行，核心资产12亿欧元，管理着1700亿欧元的资产。此次为万科提供的融资额为3500万美元，在该银行的不动产资产中所占份额很小。
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值得注意的是双方的合作方式。在法律上，这算是一笔股权融资。因为万科要将所持有的中山项目80%的股权转让给一家由HI设立的名为Best Gain Investment的公司，而且万科也持有该公司35%的股权，从而在融资安排完成后，万科直接和间接持有的中山项目权益只有48%。从形式上看，HI取得了中山项目的控股权，是如假包换的FDI（外国直接投资）。
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该次融资的载体——万科中山公司的注册性质是中外合资公司，由深万科和万科的附属公司香港永达投资公司共同投资设立，该公司权益实际上完全属于万科。但通过中外合资的形式，为以股权形式取得境外融资打开了方便之门。
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实际上，虽然HI拥有中山项目52%的股权，但并不拥有实际的控制权。而根据双方的合同约定，在项目回款之后，万科将以LIBOR（同业拆借利率）再加几个点的利息赎回股权。也就是说，这实际上是一笔商业贷款。但由于商业贷款属于资本项目，直接的境外信贷显然有违目前的外汇管制，因而才不得不“曲线融资”，以FDI之名，行商业贷款之实。这个融资安排，相当巧妙地满足了相关的管制要求。
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据了解，谋求境外融资是国内知名地产商共同努力的方向。在宏观调控的大背景下，对资金极其敏感的房地产业不得不考虑融资渠道的多元化。从目前仅有的几个案例看，以境外基金直接投资房地产项目开发的居多，像这样取得境外贷款的，万科还是第一家。在目前这个摸索阶段，万科的尝试无疑是非常宝贵的。
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