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中小企业融资：案例与实务指引 第一节 业务发展风生水起，资本运作捉襟见肘
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2007年4月3日，我国饮料业的龙头企业——娃哈哈集团公司董事长兼总经理宗庆后向媒体抛出了一枚重磅炸弹：法国达能集团欲以40亿元的低价强行并购娃哈哈集团公司总资产达56亿元、2006年利润高达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。宗董事长的一席话将国外资本恶意收购我国驰名企业的话题推上了风口浪尖。可是，在这一片混乱的背后，有一点让人不明白的是，娃哈哈怎么会失去了合资企业的控股权，而不得不陷入到了如此背水一战的境地呢？
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一、心态“乐百氏”，企业“娃哈哈”
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娃哈哈，中国知名品牌，由杭州娃哈哈集团有限公司持有，是全球四大饮料生产商之一。2009年，娃哈哈入选中国世界纪录协会中国最大的食品饮料生产企业，曾创造了多项世界之最、中国之最。
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杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，目前为全球第四大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利这3家跨国公司。在中国29个省市建有100余家合资控股、参股公司，在全国除台湾地区外的所有省、自治区、直辖市以及特别行政区均建立了销售分支机构，拥有员工近3万名，总资产达268亿元。公司拥有世界一流的自动化生产线，以及先进的食品饮料研发检测仪器和加工工艺，主要从事食品饮料的开发、生产和销售，主要生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、罐头食品、医药保健品、休闲食品等八大类近100个品种的产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头多年来产销量一直位居全国第一。2007年，公司实现营业收入258亿元，娃哈哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续10年位居中国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。
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娃哈哈坚持诚信经营，泽被社会。20年来累计向国家上缴税金68亿元，资助教育和各类社会公益事业2亿多元；大力发展农副产品深加工项目，20年累计采购各类农副产品价值达78亿元，直接和间接解决了40万名农村人口的就业问题；在中西部、贫困地区、革命老区，东北老工业区投资建厂近40家，为促进当地经济和社会发展做出了积极的贡献。
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二、创业维艰不断超越，业务发展风生水起
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（一）艰苦创业
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1987年，娃哈哈前身——杭州市上城区校办企业经销部成立，娃哈哈创始人宗庆后带领两名退休老师，靠着14万元借款，靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张起家，开始了创业历程。第二年为别人加工口服液，第三年成立杭州娃哈哈营养食品厂，开发生产以中医食疗“药食同源”理论为指导思想、解决小孩子不愿吃饭问题的娃哈哈儿童营养口服液，依靠确切的效果，依靠“喝了娃哈哈，吃饭就是香”的广告，产品一炮打响，走红全国。1990年，创业只有3年的娃哈哈产值已突破亿元大关，完成了初步原始积累，发生在小学校园里的经济奇迹开始引起社会和各级政府的广泛关注。
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（二）历史转折
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1991年，在杭州市政府的支持下，仅有100多名员工但却有着6000多万元银行存款的娃哈哈营养食品厂，毅然以8000万元的代价有偿兼并了有6万多平方米厂房、2000多名员工，并已资不抵债的全国罐头生产骨干企业之一的杭州罐头食品厂，组建成立了杭州娃哈哈集团公司。从此，娃哈哈开始步入规模经营之路。
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（三）西部之光
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1994年，娃哈哈投身对口支援三峡库区移民工作，兼并涪陵3家特困企业，组建了娃哈哈涪陵分公司，以成熟的产品、成熟的技术、成熟的市场，辅以雄厚的资金实力及娃哈哈固有的品牌优势，使涪陵公司一举打开了局面，产值利税连年快速增长，成为三峡库区最大的对口支援企业之一，跻身重庆市工业企业50强。
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1997年以来，在成功西进涪陵的基础上，娃哈哈再接再厉，在三峡坝区湖北宜昌、国家级贫困地区湖北红安、四川广元、吉林靖宇及沈阳、长沙、天津、河北高碑店、安徽巢湖等22省市建立了40余家控股子公司，均取得了较好的经济效益，外地分公司的产值占到整个集团公司的近一半，不仅成为带动当地经济发展的“火车头”，同时也使娃哈哈实现了销地产，发展成为中国最大、最强的饮料企业，取得了“双赢”，达到了互惠互利的目的。
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（四）战略合作
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1996年，公司以部分固定资产作投入，与世界500强、位居世界食品饮料业第六位的法国达能集团等外方合资成立5家公司，并坚持合资不合品牌，由中方全权经营管理，一次性引进外资4500万美元，先后从德国、美国、意大利、日本、加拿大等国家引进大量世界先进水平的生产流水线，通过引进资金技术，发展民族品牌，娃哈哈步入了高速发展的快车道。
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（五）并购事件
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1996年，中国香港百富勤与娃哈哈食品集团公司洽谈投资合作，随后又拉进战略合作者达能集团，达成娃哈哈食品集团公司与娃哈哈美食城股份有限公司以现有厂房、设备、土地出资，中国香港百富勤与达能以现金出资组建5家合资公司，在正式签订合资公司合同时，改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈持股49%、金加公司持股51%的合资公司。由百富勤的梁伯韬出任首届董事，达能的秦鹏与杜海德出任董事。1996年，百富勤改派霍建华为董事。1998年4月，百富勤的董事改由达能派出的董事替代，事后才知道百富勤由于亚洲金融风暴的影响，已将股权出售给了达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。因此，娃哈哈与达能的合资公司变成了达能控股公司。当初娃哈哈由于接受了当时一些国有企业合资后丧失了经营控制权与损害了员工利益的教训，重点关注的是经营权与员工的利益，而且亦不懂资本运作那一套游戏规则，因此，百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，根本不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。
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三、资本运作捉襟见肘，受制于人纷争不断
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我们知道，娃哈哈最初是与百富勤、达能两家公司合资的，在股权分配上，娃哈哈持股49%，金加公司持股51%，虽然娃哈哈没有占有绝对控股权，但是由于金加公司是由百富勤与达能共同拥有的，因此娃哈哈是实际意义上的第一大股东，拥有相对控股权。然而，在合作之初，达能在控股权上就是留有后招的：首先，百富勤公司与达能公司是联系很紧密的战略合作伙伴，在合资公司中可以彼此通气合作；其次，由于51%的股份是金加公司持有，那么达能与百富勤相互转让娃哈哈的股份就是公司内部转让，无须知会娃哈哈集团，也就是说达能对百富勤所持有的娃哈哈的股份是有实际上的优先认股权的。果然，在1998年的亚洲金融危机中，百富勤将娃哈哈的股份转让给了达能，而娃哈哈却是在合资公司中百富勤的董事改由达能派出的董事替代时才知道江山已经易主了的。这样深远的资本运作是当时的娃哈哈没有办法防范的，而正是在资本运作上的“短腿”，使得娃哈哈陷入了如今的窘境。专家认为，对资本运作及股权知识的缺失，是我国企业在与国外跨国公司合资中存在的问题之一。
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尽管经过了20多年的市场经济的洗礼，我国的企业在资本运作上的水平和经验还是很有限的，而与我国企业，尤其是国内的龙头企业合资的国外企业，都是有着百年历史、经验丰富的专家。因此，我国企业常常在合资中掉进了资本运作的陷阱而尚不自知。著名评论员叶檀认为，我国企业应该将资本运作知识的学习作为合资前的必修课，同时，更要从无数如娃哈哈一样的例子中吸取经验教训，最大限度地维护自己的利益。
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此外，在当前金融环境下，我国民营中小企业融资困难也是让它们在资本运作的过程中处于不利地位的又一原因。虽然在外资陷阱中有很多企业是因为不了解而被动地掉进去。但是，也有很大一部分企业是明知合资合同中的不平等，却仍然是无奈地签署了这份“不平等”条约，被动地参加了与外资公司的“看上去很美”的合资。究其原因，主要是我国企业，尤其是民营中小企业融资难的问题。企业要发展要壮大，没有钱是万万不能的，没有钱哪儿来的技术提高，哪儿来的厂房设备，哪儿来的高技术人才？
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一般而言，企业融资渠道主要有两条，第一条是从银行借款。对于民营中小企业来说，从银行借款是很困难的，一方面，是因为中小企业大多处于初创期，不仅数量多、规模小，而且单个企业需要资金量少、财务管理透明度差，这就造成中小企业信用水平极低。此外，大多数中小企业处于竞争性领域，所面临的经营风险和淘汰率高，融资风险大。另一方面，则是由于我国的银行制度造成的。众所周知，我国的储蓄存款主要集中在国有银行，即使来贷款的民营企业信用良好、盈利能力强、还款能力高，可毕竟贷款还是存在风险，一旦贷款的民营企业无法还款，那么对于银行来说就是个很严重的问题了。有实力的民营企业尚且如此，更遑论中小企业了，因此，银行贷款对于急求发展的民营中小企业来说是可遇而不可求的。
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企业融资的第二种方式是从市场上融资。然而，要想通过上市从市场上融资谈何容易，能够上市的通常是国有企业，民营企业只有在做大做强之后才有资格来分一杯羹，那么做大做强之前呢？虽然在2004年5月，深交所设立了中小企业板，希望通过资本市场来解决中小企业融资难的问题。然而，北京大学中国经济研究中心主任林毅夫指出，只有那些高风险、高回报的科技型中小企业才能在资本市场上融资，而对于作为我国中小企业主要类型的劳动密集型中小企业就很困难了。
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正因为在国内寻求资金困难重重，有志发展壮大的民营企业不得不向外国资本抛出“橄榄枝”，正所谓“拿人家的手短”，经济命脉在别人手中掐着，民营企业在合资中无法不低人一等，任外资予与得了。因此，为民营企业尤其是中小企业开辟一条有效的国内融资渠道，是遏制外资恶意并购我国企业的根本途径。无论结局如何，此次事件无疑给娃哈哈和国内其他的企业上了一堂生动的资本运作课。
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