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第一章 出资瑕疵
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□ 在IPO发行审核实践中，公司股东出资问题一直是证监会审核的重点，也是中介机构在实务中处理的重点和难点。
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□ 注册资本从某种意义上来讲，既是公司起步发展的基础也是股东依据法律规定承担出资义务的诚信基础，理应重点关注。
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□ 公司出资问题的主要表现为出资不能足额到位，或者是因出资问题导致的股权潜在纠纷和法律风险，而前者在实务中更加普遍。对于该类问题的解决之道，主要有两种方式：一是置换出资，二是补足出资，不过不论是置换还是补足一般均应以货币资金进行。
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□ 在该部分的内容中，将主要对出资置换、补足出资以及无形资产出资比例超标三种类型问题的解决之道进行解析。
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■第一节 置换出资
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【重要提示】
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★ 股东出资是否充足且清晰是IPO审核过程中的重点，在实务操作中没有任何余地，必须严格按照有关规则的要求处理。
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★ 本节内容将主要介绍哪些情况会导致出资不实，以及如何通过资产置换的方式解决出资问题。
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★ 小兵还将从“注册资本是时点概念”的角度尝试论述出资不实的会计本质问题。
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【案例情况】
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一、爱尔眼科（300015）：设备置换未分配利润和资本公积
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2004年3月20日，经股东会决议，爱尔眼科增加注册资本至5000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80%的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权，合计2626.86万元，共增资3329.29万元；李力先生分别以现金100万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15%的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权，合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报（2004）2-7号、天孜湘评报（2004）2-8号和天孜湘评报（2004）2-9号资产评估报告中的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。
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2004年7月25日，长沙爱尔眼科医院召开股东会，全体股东一致同意陈邦先生、李力先生将原以未分配利润、资本公积合计出资的726.89万元资本置换为以设备出资726.89万元。根据股东会决议，具体的置换明细为：陈邦先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润552.09万元及资本公积20.34万元转增的资本置换为以设备出资572.43万元；李力先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润148.98万元及资本公积5.48万元转增的资本置换为以设备出资154.46万元。
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此次用作出资的医疗设备具体内容如下：
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序号名称数量（台）原值（万元）成新率净值（万元）
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1准分子激光手术系统2646.00100%646.00
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2角膜板层刀296.00100%96.00
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3电脑验光仪239.00100%39.00
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4角膜地形图仪256.00100%56.00
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5角膜测厚仪218.00100%18.00
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6全自动验光仪236.00100%36.00
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7非接触式眼压仪215.00100%15.00
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合计14906.00—906.00
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