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第二章 特殊出资方式
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□ 《公司法》以及《公司注册资本登记管理条例》等法规规定了股东出资资产的范围和禁止出资的资产范围，但是对一些模糊区域并没有明确的界定。
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□ 该类问题的研究在实务中具有实践意义，如债权转股权、资本公积定向转增等。
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□如果存在法律所禁止的出资方式该如何处理呢？本节内容将主要为大家带来这些问题的答案。
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■第一节 债权转股权
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【重要提示】
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★债权转股权在历史上国有资产管理公司处理银行坏账时非常流行，且有些案例保留至今，该类问题在IPO审核时一般没有异议。
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★对于普通企业的债权转股权问题虽然至今没有明确的国家级法律予以规范，但是该问题审核人员可能会适当关注但却从未成为IPO审核的重大障碍。
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★通过案例简单总结一些在债权转股权问题上的解释思路：（1）详细介绍债权形成的过程。（2）债权转股权已经通过有关决策程序并且经过其他股东确认。（3）解释债权转股权转股价格的公允性，一般情况下根据公司每股净资产进行折股，但这样很有可能会存在债务重组收益。（4）股东出具承诺，愿意就该问题承担责任。
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【案例情况】
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一、鸿特精密（300176）
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（一）两次增资基本情况
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1.第一次增资
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经2004年10月18日肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》［肇外经贸资进字（2004）第94号］批准，肇庆鸿特精密压铸有限公司（以下简称肇庆鸿特）注册资本由1250万元港币增至港币4000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。经广州正德会计师事务所分别于2004年11月7日、12月16日、12月22日、2005年8月1日、2006年7月31日出具的正验字（2004）第1300号、正验字（2004）第1332号、正验字（2005）第1003号、正验字H（2005）第1096号、正验字SD（2006）第014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日，肇庆鸿特全体股东认缴的注册资本已经缴足。
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2.第二次增资
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经2005年7月11日肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》［肇鼎外经贸批（2005）第17号］批准，肇庆鸿特将注册资本增至港币6000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。经广州正德会计师事务所分别于2005年12月8日、2006年4月18日、2006年7月31日出具的正验字H（2005）第1105号、正验字SD（2006）第004号、正验字SD（2006）第014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日，股东认缴的注册资本全部缴足。
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（二）两次增资债转股情况
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1.第一次增资的债转股情况
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第一次增资中佛山市顺德区万和集团有限公司（2005年8月更名为广东万和集团有限公司，以下简称万和集团）共认缴出资港币1100万元，其中以对肇庆鸿特的借款人民币1064万元，折合港币1000万元作为出资。佛山市顺德区南方电缆实业有限公司（以下简称南方电缆）共认缴出资港币137.5万元，以对肇庆鸿特的借款人民币146.3元，折合港币137.5万元出资。肇庆鸿特成立初期，由于资金缺乏，向万和集团、南方电缆借取了资金用以购置土地、固定资产及补充流动资金，截至本次债转股验资报告出具日2004年11月7日，借款具体情况如下：
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向万和集团借款备注
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发生时间金额（万元）
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2003-12-11212.80—
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2003-12-31200.00—
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2004-1-1971.20—
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