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■第三节 海联讯（审核未通过）
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【案例情况】
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一、红筹架构的搭建
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2003年6月27日，海联讯深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯信息）的董事会决议，同意捷讯通信将拥有的海联讯信息全部出资转让给TEAMWEALTH。2003年8月18日，捷讯通信与TEAMWEALTH签订了《股权转让协议书》，转让价款为注册资本220万美元。本次变更后，TEAMWEALTH全资拥有海联讯信息。2003年9月，捷讯通信将海联讯信息100%的股权转让给TEAMWEALTH时，两公司的终极股权结构一致。
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捷讯通信与TEAMWEALTH均为控股型公司，无实际生产经营业务，两公司间无业务往来，除由于海联讯信息的股权转让产生的该笔债权债务外，无其他债权债务关系。
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2004年3月23日，双方亦签订《解除债务协议书》，约定：捷讯通信免除TEAMWEALTH所欠款项17,028,000港元(等值220万美元)。TEAMWEALTH 今后不需偿还以上款项，捷讯通信不得异议。由于捷讯通信、TEAMWEALTH 终极权益持有人及其各自的权益持有比例一致，双方解除债权债务行为履行了必要的程序，债权债务豁免合法、有效。
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保荐机构认为，根据海联讯信息的工商登记材料、捷讯通信与TEAMWEALTH签订的《股权转让协议》、《解除债务协议书》、捷讯通信的登记材料、TEAMWEALTH 及其股东的登记材料，捷讯通信与TEAMWEALTH 均无实际经营业务，仅有该笔因股权转让产生的债权债务。捷讯通信与TEAMWEALTH 终极股权结构一致，不存在因解除债权债务产生纠纷的可能，《股权转让协议》与《解除债务协议书》相关内容真实、合法、有效。
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发行人律师认为，股权转让协议系双方真实意思的表示，协议书中约定的价格、付款方式等条款具体、明确，且该协议经深圳市南山区公证处出具深南内经证字（2003）第386号《公证书》公证，为有效合同。解除债务协议书亦系双方意思的真实表示并经双方签订，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，其免除所欠款项为股权转让协议约定数额，其免除债务的行为真实、合法、有效。
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二、红筹架构的清理
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2003年因为SARS的原因海联讯信息的生产经营受到了较大的影响，公司也于2004年终止了境外上市的计划。2008年公司决定回归境内上市，从而开始了红筹架构的清理工作。
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（一）股权转让方式还原股权结构
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2008年2月15日，海联讯信息董事会决议，同意TEAMWEALTH将持有的全部海联讯信息股权分别转让给章锋（40.19%）、孔飙（27.92%）、邢文飚（21.92%）、苏红宇（9.97%），将企业类型由外商独资企业变更为内资有限公司，修改章程的相应内容。2008年3月6日，TEAMWEATH 分别与章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇签订了《股权转让协议书》，股权转让价格以原始出资额定价。由于SARS影响，2004年海联讯信息停止海外上市计划公司股东骆东将全部股权转让给章锋后退出，后因公司业务扩张资金不足,2006年和2007年章锋便引进新的投资者间接持股,股东MOTION（由章锋100%持股）持有40.19%的股权,ONTING（由孔飙100%持股）持股27.92%,RIGHT（由邢文飙100%持股）持股21.92%,SYSTEM（由苏红宇100%持股）持股9.97%。
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取消TEAMWEALTH、MOTION等直接或间接持股公司，由章锋等自然人直接持股。股权结构调整完成后，海联讯信息实际控制人保持不变，公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持不变，公司的股权结构更为透明、稳定。发行人由外商独资有限责任公司变更为内资有限责任公司前后的终极权益人实际拥有的权益比例未发生变化。
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章锋已出具《证明函》，声明其本人所持公司股权为真实持有，不存在接受他人委托代其持股的情形；不存在可能导致其行使股东权利受到限制的情形；所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。
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保荐机构认为：“章锋受让海联讯信息网络（深圳）有限公司的股权不存在委托持股的情形。”
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发行人律师认为：“根据发行人的股权演变情况、MOTION 等公司的持股情况和章锋的证明函，章锋受让海联讯信息的股权不存在委托持股的情形。”
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（二）股权转让的公证
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2008年3月11日深圳市南山区公证处为该次股权转让出具了深南华内经证字第22号《公证书》。并且，TEAMWEALTH董事会同意此次股权转让的会议记录及TEAMWEALTH截至2008年2月的注册登记情况由TEAMWEALTH的英属维尔京群岛注册代理人出具的证明文件予以证明，且该证明文件的真实性也已经英属维尔京群岛公证人、注册登记总署以及英国外交和联邦事务部证明，并已经中国驻英使馆认证，英领认字（2008）第0002230号认证文件认证的TEAMWEALTH、MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM 等公司的登记材料证明了有关外资股权及股权转让行为的真实性。
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该次股权转让的目的主要是将当时由章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇通过TEAMWEALTH 间接持有的海联讯信息的股权架构调整为该等自然人直接持有海联讯信息的股权架构。
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（三）框架公司注销
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MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM 、TEAMWEALTH 是外资化架构下设立的BVI 持股公司，无具体的生产经营业务。ONTING已于2009年10月20日解散；SYSTEM、RIGHT 已于10月28日解散； MOTION、TEAMWEALTH已于2009年11月2日解散。捷讯通信为海联讯信息设立时的股东，已长期无经营业务及对外投资，2009年7月31日，捷讯通信已注销。
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【案例评析】
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1.海联讯在搭建红筹架构时，采取了通过股权转让的方式由境外上市主体直接持有境内法人主体的股权从而控制境内资产和收益的方式，这与新浪模式通过协议控制的方式截然不同。
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2.捷讯通信与TEAMWEALTH通过债务豁免的方式实现了股权零对价转让的结果，此处理值得关注。
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3.公司股权转让不仅经境内公证而且通过大使馆取得了境外公证的程序，保证了境外股权权属及转让行为的真实性，同时这对于撩开BVI公司神秘面纱，关注真实股权状况有着很好的帮助作用。
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