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■第四节 日海通讯（002313）
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【案例情况】
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一、红筹架构的搭建过程
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（一）深圳市日海通讯技术有限公司的设立背景
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1994年9月，深圳市日海通讯技术有限公司（以下简称日海有限）成立，其中允公投资持有51.72%股权，海若技术持有47.95%股权，华王网络持有0.33%股权，其中允公投资为周展宏控制的公司。2003年，公司计划在海外上市并引进新的战略投资者（IDG），但之前日海有限的资产及业务分布于日海设备、五洲讯和海延实业，因此，经多方协商就设立新的上市主体达成一致，并同意以新的上市主体承接原日海设备、五洲讯及海延实业的资产、人员及业务。2003年11月王文生先生为核心的管理团队、周展宏先生、IDG共同设立深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称日海通讯）。
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（二）日海通讯的红筹架构
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日海通讯系经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复（2003）第3688号文批准，由易通光和日海国际共同设立，公司设立日期为2003年11月14日，法人代表为周展宏先生。公司设立时的股权结构如下：
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单位：万元
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股东出资额出资比例
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日海国际480080%
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易通光120020%
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合计6000100%
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日海国际为王文生先生、周展宏先生、IDG等于2003年在英属开曼群岛注册的公司。日海国际对日海通讯的出资已于2004年1月向国家外汇管理局深圳市分局办理外汇登记。易通光由王文生先生、周展宏先生、日海通讯中高层管理人员共同设立。至此，日海通讯为境外上市而搭建的红筹架构已经完毕。
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（三）股份回购协议安排
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日海国际成立于2003年，注册地为英属开曼群岛。日海国际注册资本为5万美元，其中Allfine公司持有31.875%股权，Metrovision持有40%股权，Dotcom持有9.375%股权，IDGVCⅡ持有12.5%股权，IDGVCⅢ持有6.25%股权。
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王文生先生、周展宏先生以及IDG于2003年7月26日签订《日海投资协议》，就有关事项进行了约定，其中对风险投资基金退出的相关协议、安排的主要内容如下：发行人成立之日起四年内若公司仍不能成功上市，其他股东均有权要求王文生先生为首的经营团队回购其持有的日海国际有限公司的股份，回购价格为提出回购时相关股份所对应的资产净值。
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截至2007年11月14日，四年内上市的期限已满，股东之间未执行回购的约定，并就股份回购事宜做出新的承诺。承诺方放弃要求王文生为首的经营队伍回购日海国际的股权及相关权益的权利，《日海投资协议》中关于回购日海国际出资的相关约定亦不再执行。
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二、红筹架构的废止过程
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（一）股权结构调整的处理
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为进一步提高日海通讯股权结构的透明性和稳定性，在保持日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人不变的前提下，日海通讯的股权结构进行了调整。
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2008年9月18日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC签订《股权转让协议书》，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC，转让价格以评估公司的评估值为基础。转让协议经深圳市贸易工业局批复同意，并在深圳市产权交易中心办理股份过户手续。其实，本次股权调整的目的显然是将红筹架构拆除之后回归境内上市，但让小兵非常不解的是：为什么信息披露者如此讳莫如深。股权调整之后的股权结构如下图所示：
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本次股权结构调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接的持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯；IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC持股日海通讯。股权结构调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变，公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持不变，公司的股权结构更为透明、稳定。
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（二）股权结构调整的税收
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根据深圳市国家税务局蛇口分局2004年3月4日出具的《减、免税批准通知书》，日海通讯为生产性外商投资企业，自2004年起享受“两免三减半”企业所得税的税收优惠政策。2008年9月，日海通讯经批准调整了股权结构，外资股权比例从80%变更为15%。根据深圳市南山区国家税务局于2008年10月8日出具的证明文件确认，根据相关规定，公司自股权变更之日起停止享受未到期的外商投资企业所得税优惠，但不追缴已经享受的减免税款，即无须补缴2004年1月1日至2008年9月30日期间已免征、减征的企业所得税税款。股权变更前后，即自2004年起公司都属于深圳经济特区内生产型企业、高新技术企业。
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依据全国人大常委会1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》、深圳市1988年8月1日《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》［深府（1988）第232号］、1999年9月24日《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》［深府（1999）第171号］等规范性文件的有关规定，深圳特区内生产型企业或高新技术企业，均可依法申请享受“两免三减半”企业所得税的税收优惠政策。
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