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■第二节 返程投资
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【重要提示】
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★ 返程投资说白了很多情况下就是假外资，主要是境内主体为了享受税收优惠而将资金在境外转了一圈之后控制境内资产而形成的股权结构。
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★ 返程投资境内上市没有政策障碍，不过有几个要点：（1）与红筹架构回归一样控制权必须回到境内；（2）外汇登记等处理程序完备；（3）曾经享受的税收优惠若能得到当地税务部门认可，则可以不补缴。
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★ 返程投资在很多问题的处理上与红筹架构回归类似，因此，有些内容可以参照那部分的内容。
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【案例情况】
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一、向日葵（300111）：股权转让价格为零
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1.2005年3月有限公司成立
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2005年3月3日，根据绍兴市对外贸易经济合作局《绍兴袍江工业区管理委员会关于同意设立外资企业浙江向日葵光能科技有限公司的批复》［袍委外（2005）第022号］，由香港优创独家出资设立浙江向日葵光能科技有限公司（以下简称向日葵有限），公司注册资本为712万美元。
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2005年3月11日，向日葵有限取得由浙江省人民政府核发的商外资浙府资绍字（2005）第02948号的《批准证书》。
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2005年3月21日，向日葵有限取得注册号为企独浙绍总字第003342号的《企业法人营业执照》。
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根据绍兴华越联合会计师事务所分别于2005年6月14日、2005年7月28日和2005年12月31日出具的三次验资报告，香港优创分三期（200万美元、300万美元、212万美元）足额缴纳了注册资本712万美元。
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2.2007年9月注册资本445万美元
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2006年3月30日，根据绍兴市对外贸易经济合作局《关于同意外商独资浙江向日葵光能科技有限公司修改章程的批复》［袍委外（2006）第35号］（后经原批文单位绍兴市对外贸易经济合作局核准，该批文有效期延长至2007年10月），向日葵有限注册资本由712万美元增加到1157万美元，新增注册资本445万美元由香港优创以美元现汇投入。
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2007年8月9日，向日葵有限取得了变更后的《批准证书》。
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根据绍兴华越联合会计师事务所于2007年9月28日所出具的验资报告，截至2007年9月26日，向日葵有限已收到香港优创以货币缴纳的新增实收资本合计445万美元。
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2007年9月30日，向日葵有限取得了注册号为330600400004037的《企业法人营业执照》。
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3.2008年1月注册资本3250万美元
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2007年12月19日，根据浙江省对外贸易经济合作厅《关于浙江向日葵光能科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》［浙外经贸资函（2007）第672号］，向日葵有限注册资本由1157万美元增至4407万美元，新增注册资本3250万美元由香港优创以美元现汇投入。
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2007年12月19日，向日葵有限取得了由浙江省人民政府核发的商外资浙府资字（2005）第01206号《批准证书》。
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根据绍兴宏泰会计师事务所于2008年1月17日所出具的绍宏会验字（2008）第29号验资报告，截至2008年1月15日，向日葵有限已收到香港优创以货币缴纳的新增实收资本合计3250万美元。
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2008年1月21日，向日葵有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
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4.2009年2月新增注册资本1154万美元
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经2009年2月8日董事会审议同意注册资本为1154万美元，由浙江鸿盛等8家新增投资方以1.5∶1溢价认购。
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2009年2月23日，根据浙江省对外贸易经济合作厅《关于浙江向日葵光能科技有限公司增资并变更为中外合资经营企业的批复》［浙外经贸资函（2009）第102号］，向日葵有限注册资本增加至5561万美元，由浙江鸿盛等8家新增投资者以现金投入。
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