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公司金融：实用方法（原书第2版） 第1章 公司治理
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Rebecca T.McEnally，CFA
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Kenneth Kim
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学习目的
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·解释什么是公司治理，描述公司治理的目标、有效公司治理结构的核心特征，以及评估一家公司的治理是否具有以上属性。
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·比较主要的企业组织形式，并且描述每一种形式相对应的利益冲突。
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·解释代理关系所引起的冲突，包括管理者-股东之间的冲突以及董事-股东之间的冲突。
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·描述董事会的职责并且解释投资分析师应该在董事会中寻找怎样的资质和核心能力。
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·解释与董事会相关的有效公司治理实践，并且评估一家公司的公司治理实践的优缺点。
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·描述投资分析师对一家企业的公司治理政策声明应该评估的部分。
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·解释公司治理评估影响因素。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.1 引言
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在筹集资本、获取资源以及生产产品和提供服务方面，公司是一种有效率的组织形式。基于以上优点，在许多国家，公司成了企业的主要组织形式。与其他企业组织形式相比，公司制通常表现为所有权与控制权相分离。上市公司的所有权一般都经过分割，所以所有者很多，大多数所有者拥有公司所有权的一小部分，这些所有者在公司决策方面的影响微乎其微，而资产的控制及部署往往由职业经理人完成。这种所有权（股东）与控制权（管理者）的分离可能导致管理者与股东之间产生一系列的利益冲突。利益冲突也会影响债权人以及其他诸如职工和供应商在内的利益相关者。为了消除或者尽量最小化利益冲突，有必要制定并实施一定的公司治理结构。具体而言，公司治理是一系列原则、政策和程序的体系，明确定义了利益相关者的职责从而克服其内在的利益冲突。
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如果一家企业未能建立一套有效的公司治理结构，那么对于公司及其投资者来说，就存在较大的操作风险。[1]公司治理的缺陷甚至可能削弱公司的持续经营。因此，为了理解所投资企业内部存在的风险，就必须理解这家企业的公司治理特点。同样，我们也应该持续监控公司的经营行为，因为管理层的变化、董事会组成部分变化、竞争环境与市场条件的变化或者兼并，都会对公司产生很大的影响。
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北美、欧洲以及亚洲都发生过大型企业破产事件，几乎所有的破产事件都是因为公司治理结构的失效及管理者对公司治理的忽略，因此，强大的公司治理结构对于企业及金融市场的高效运作是至关重要的。企业破产会给投资者造成巨大的财产损失。同样，破产也会削弱投资者的信任与信心，最终影响全球金融市场的高效运作。
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为了应对信任被削弱这一问题，立法者与监管者引入了新的、强有力的监管条例。这些举措旨在恢复投资者对公司与市场的信心，更为重要的是预防未来企业破产。然而，现有的监管条例并不能解决所有公司治理的问题，同样，在不同的资本市场环境下的作用也不尽相同。因此，我们期待公司治理的相关法律规范将来能得到进一步发展。
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本章内容组织如下。第1.2节阐述公司治理结构的目标以及有效公司治理的核心特征。第1.3节阐述企业组织形式以及利益冲突。第1.4节讨论公司治理的两个根源问题。第1.5节讨论公司治理的准则与原则，从现行实践中提供三组代表性原则。第1.6节阐述环境、社会以及政府因素。第1.7节阐述对公司治理资质评估的影响因素。
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[1] 操作风险是因某企业的体系和程序不起作用或由外部事件造成损失的风险。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.2 公司治理：目标与指导原则
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公司要面临各种利益冲突。因此，公司治理有以下两大主要目标：
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·消除或减少利益冲突，尤其是管理者与股东之间的利益冲突。
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