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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.5.2 公司治理行为准则的案例
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本节讲三家公司治理行为准则的案例：通用电气；新加坡金融管理局；经济合作与发展组织。第一个案例来自一个全球化的多样性跨国企业。第二个展现了新加坡金融机构，尤其是商业银行和保险业的公司治理相关问题。第三个涉及内容比较广泛，展现了组织成员在各国每个行业每种类型的公司治理方面的问题。将这些放在一起，这三条准则就能很好地反映全球范围内各种公司治理方式的差异，尽管其中也会反映管理层和所有者之间利益冲突的核心。
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1.5.2.1 通用电气：公司治理方案
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通用电气的公司治理方案对于公司治理而言是一个很好的例子。通用电气不仅为管理层和董事的活动和决策过程制定了详细的规则，而且以此为标准对他们的业绩进行评估。公司将标准公示于公司网页的显著位置。当人们回顾这些准则时，会就此对公司的治理问题提出讨论。准则中还明确地提到了有关的公司政策，如“毒丸计划”和董事培训等。
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例1-5 通用电气的治理方案
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1.董事会和管理层角色
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通用电气员工、经理、职员所从事的工作都应服从公司CEO的指挥，并受董事会的监督，目的是为股东增加公司的长期价值。公司股东选出公司的董事会成员来行使监督管理层的职责，以此来保证他们的长期利益得到充分保证。董事和管理者都认为，实现股东的长期利益就要负责任地处理好股东和利益相关者所关心的问题，其中的利益相关者包括公司的员工、新招聘的职工、消费者、供应商、政府部门和社会公众。
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2.董事会的职能
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董事会每年有八次例行会议，会上他们听取并讨论公司管理层的业绩报告、对公司未来的计划和展望以及公司现在所面临的问题。董事应该参加所有的例行董事会和委员会会议。除了平时对管理层的监管外，董事会还有其他一系列的职能：
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·选择和评估CEO业绩，对其支付薪金补偿，并监督CEO的连任情况。
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·评估公司高级管理人员，监督选举过程，并提供顾问服务。
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·审核、监督公司的基本财务策略和主要的公司活动。
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·评估公司主要的风险，对规避风险的意见作出判断。
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·确保公司流程能支持公司各方面的诚信度：财务报表、合法合规、与消费者和供应商的关系以及与股东的关系。
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3.资质
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董事应该遵守最严格的个人和职业道德、诚信和价值标准，并且承担代表股东长期利益的责任。董事需要从关切和客观的角度处理事务，拥有丰富的实务经验以及成熟的判断能力。我们致力于拥有多样化政策制定经历的董事会成员，能够在包括商务、政府、教育和技术等诸多方面，甚至公司全球业务相关的活动提供决策帮助。
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董事们需要提供足够的时间分配在处理自身事务和履行职责上，并承诺为董事会服务一定的时间。当董事的个人环境发生巨大变化时需要向董事会提交辞呈，变化包括他们主要工作责任的改变。
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通用电气的CEO或同等职位的管理者不能在除通用电气董事会外的两家或两家以上的公司担任董事职务。其他董事则不能同时担任除通用电气董事会以外四家公司及以上的董事会职务。但对于目前任职状况不符合这一规定的董事而言仍能维持现状，除非董事认为目前的状况会损害公司董事会的利益。
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董事会不主张强加的任期限制，在达到规定的退休年龄之前，也不主张每年都期望被重新提名董事会成员。下文提及的董事会自评制度会影响各个董事的任期。当年龄超过73周岁以后就不能再获得提名机会了，特殊情况下董事会仍能提名73岁以上的人出任董事职务。
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4.董事的独立性
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根据董事会保持各位董事保持独立性的要求，大部分的董事会成员都应当是独立董事，具体准则如下。
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非雇员董事都具有一定的独立性。通用电气任何时候都希望保持至少10名独立董事，并且董事会目标是保持2/3的董事是独立董事。不能满足通用电气独立性要求的董事仍然能够依靠自己的经验和智慧为公司和董事会提供有价值的贡献。
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对于独立董事，董事会应该确定他与通用电气没有直接或间接的重大联系。为了确定董事的独立性，公司的董事会制定一系列规则。这套规则比纽约证券交易所上市规则中的独立性规定更为具体。除了运用这些规定外，公司还会考虑一些其他可能会影响董事独立性的事实和因素。他们不仅会从董事的立场出发来考虑问题，还会从与执行董事相关的个人和机构角度出发来考量。
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当选拔新董事会成员以及每年公司提名董事时，董事会都给出并对外公布他们对每位董事独立性的意见。即使某位董事符合了纽约证券交易所上市规则中对董事独立性的要求，若不符合通用电气的董事独立性要求，这也会在下一年的股东签署委托书中进行披露并解释。
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根据修改后的纽约证券交易所规定，将从以下几个方面来判断董事的独立性：a部分将衡量董事与通用电气过去36个月之间的关系；b部分评估过去三个完整会计年度中董事的商业关系。
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